独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[11] 独立董事任期与解职 - 任期与其他董事相同，可连选连任，但不超六年[12] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 自提出辞职之日起60日内完成补选[14] - 特定情形致比例低于要求，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 会议资料要求 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[25] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[25] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期[25] 费用与津贴 - 聘请中介机构费用由公司承担[32] - 适当津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并年报披露[33] 细则相关 - 由董事会制订并解释，股东会审议通过后生效[30] - 与法律法规或章程抵触按规定执行修订，报股东会审议[30]

筹资方式 - 公司筹资方式有发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等[2] 部门职责 - 融资部负责完善筹资管理制度和结构分析等工作[5] - 证券部负责对重大筹资活动提出议案并组织评估等[5] 审批流程 - 发行股票等方案需经董事会审议通过后上报股东会批准[8] - 单笔贷款按范围报董事长、董事会或股东会审批[8] - 对外担保需获董事会、股东会审批，部分情况须股东会审议[10][11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[12] - 每年至少召开四次会议，主任委员等提议可召开[14] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过生效[21] - 表决事项与委员有利害关系应回避且无表决权[22] 会议记录与保密 - 会议记录会后五日内交董事会秘书存档[15] - 委员对所议事项及决议负有保密义务[28]

浙江省围海建设集团股份有限公司 关于与关联方资金往来及对外担保管理规定 （2025 年 11 月） 根据法律、法规的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关 联方的资金往来，特制定本规定。 一、与关联方资金往来规定 第一条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； 二、对外担保的财务内控制度 第一条 目的 为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维护财经纪律, 促使公司对外担保工作合法进行, 维护公司及股东利益，依据相关法律法规及公 司章程，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公 司参照执行。 第三条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。 第四条 适当的职责分离，担保业务应适当分离的职务主要包括： 1 （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关 ...

离职通知 - 高级管理人员任期届满前辞任应提前3个月书面通知董事会[3] 信息披露 - 公司收到董事、高级管理人员辞任报告后2日内披露有关情况[3] 职务解除 - 董事因违规等行为经股东会决议可解除职务[4] - 高级管理人员因违规等行为经董事会审议可解除职务[4] 离职要求 - 董事、高级管理人员离职需进行工作交接[4] - 公司应梳理离职人员任职期间公开承诺并跟踪监督[4] 义务期限 - 董事、高级管理人员对公司和股东忠实义务期限为辞任生效或任期届满后2年[5] - 董事对涉及公司秘密信息应永久保密或至秘密公开[5] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[6]

公司章程修订 - 公司章程修订涉及“股东大会”表述改为“股东会”[2] - “监事会”“监事”等表述调整为“董事会审计委员会”等[2] - “或”表述更新为“或者”[2] - 新增条款规定法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受[2] 股份与财务资助规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[4] - 公司收购特定情形下本公司股份应经股东会决议[4] 经营范围与法定代表人 - 公司经营范围新增依法须经批准项目经批准后方可开展经营活动说明[3] - 公司法定代表人由总经理担任，由董事会选举产生，辞任有相关规定[2] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起12个月内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起12个月内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关机构对违规董高监提起诉讼[8] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[8] 股东出资与责任 - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规需赔偿[9] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位造成损失，应依法承担赔偿责任[9] 股东大会决策事项 - 股东大会决定一年内累计超公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资等事项[11] - 股东大会决定一年内购买或出售资产超公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项[11] - 股东大会决定3000万元以上（含连续12个月内同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项[11] 担保事项规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议通过[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[12] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产的30％后提供的担保须经股东会审议通过[12] - 公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[12] 股东大会召集与提案 - 董事会收到独立董事、三分之一以上公司董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会/股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会请求召开临时股东大会/股东会[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] 会议投票与记录 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9∶30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东大会和股东会会议记录保存期限不少于15年[18] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[22] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[23] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、应谨慎行使公司赋予权利等[23][24][25] 董事会组成与权限 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[26] - 公司董事会设董事长1名，可设副董事长2名[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过[28] - 董事长在董事会闭会期间可批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的交易事项[31] 审计委员会规定 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[38] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告[41] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[43] - 公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[46] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[46] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[46] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[46] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东，在特定困难时可请求法院解散公司，出现解散事由10日内公示[48] - 公司特定情形解散应在15日内成立清算组，清算义务人未及时履职需担责[48] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知45日内申报债权[49]

人事变动 - 非独立董事杨智刚和徐建国因个人原因辞职[2] - 董事会提名孙旱雨和牛杰为非独立董事候选人[2] - 若当选，牛杰将接替杨智刚任战略委员会职务[2] 人员背景 - 孙旱雨自2023年7月至今任监事会主席，未持股[6] - 牛杰2025年2月至今任投资总监，未持股且无关联关系[7] 会议决议 - 2025年11月12日召开会议通过补选非独立董事议案[2]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[4] 信息披露 - 持有公司5%以上股份的关联人，其持有股份增减变化达5%以上需披露相关信息[8] 信息通知 - 即时联系义务人信息变化需在五个交易日内书面通知公司证券部[12] 信息报送 - 公司证券部需在季度结束后十个工作日内向宁波证监局报送关联人变动及资金往来情况表[15] 职责分工 - 董事会指定董事会秘书为关联人重大信息即时联系业务负责人，证券部为常设机构[2] - 董事会秘书负责协调关联人重大信息相关事宜[14] - 公司证券部负责收集、分析、披露关联人信息等工作[14] 公司承诺 - 公司承诺遵守法规确保关联人重大信息有效传导[26] - 公司保证通报内容真实准确完整无虚假遗漏[26] - 公司对通报信息负有保密义务[26] - 公司将配合证券部工作提供相关信息[26] - 公司若违约愿承担法律责任[26]

会议决策 - 2025年11月12日召开第七届董事会第三十次会议[1] - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 拟修订多项制度，部分需股东大会审议生效[2][3] 信息披露 - 修订后的《公司章程》等在巨潮资讯网披露[1][3]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会时间为11月28日14点，地点在宁波围海大厦会议室[10] - 会议采用现场与网络结合投票表决，网络投票事项见11月13日巨潮通知[8] 审议议案 - 审议取消监事会、修订《公司章程》及工商变更登记议案[10] - 审议修订部分公司治理制度议案，涉及9项制度[10][15] - 审议补选第七届董事会非独立董事议案，提名孙旱雨、牛杰[10][18] 人事变动 - 杨智刚、徐建国因个人原因辞去董事职务[18] - 若当选，牛杰接替杨智刚任战略委员会职务[18]