资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金总额的5%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[8] 超计划额度审批 - 募集资金投资项目超计划投入，超计划额度10％以内（含10％）由总经理批准，10％ - 20％（含20％）由董事长批准，20％以上由董事会批准[15] 闲置资金使用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金须经董事会批准，且仅限与主营业务相关的生产经营使用[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超超募资金总额的30% [18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[22] - 公司用闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[22] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报交易所备案公告[10] - 商业银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[10] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口、用于在建及新项目、归还银行贷款等[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经董事会、股东会审议通过[18] - 公司应在董事会会议后2个交易日报告深交所并公告超募资金使用相关情况[18] 项目差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[19] - 募集资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证项目[20] 项目进度报告 - 项目进度延期超6个月，有关部门应向总经理、董事会报告[26] 投向变更审批 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过[28] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%，使用情况在年报披露[29] - 全部项目完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需保荐机构同意及董事会、股东会审议[30] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问同意后方可使用[32] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[32] 审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[33] - 董事会收到内部审计部门违规报告后2个交易日内向深交所报告并公告[33] - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明，聘请会计师事务所专项审核[33] - 经半数独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计，公司配合并承担费用[34] 信息披露 - 公司应按规定披露变更募集资金投资项目原因、新项目情况等信息[36] - 公司在定期报告中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度等情况[37] - 募集资金使用超两年，除披露信息外，还应披露经股东会表决的闲置资金使用计划[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，随政策法规变化修改补充，自股东会审议通过之日起实施[39]

公司股本 - 公司于2011年6月2日在深交所上市，首次发行2700万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为1144223714元[9] - 公司上市前股东持有8000万股股份[19] - 浙江围海控股集团有限公司出资认购5300万股，占股本总额66.25%[19] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起12个月内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起12个月内及离职后半年内不得转让[32] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会等诉讼[42][43] 公司决策机制 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 一年内累计超最近一期经审计净资产额50%以上项目投资等事项需股东会决定[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长2名[118] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[179] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[183] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[178] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[195]

人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书具体承办和落实[14] - 董事会秘书负责对公司高级管理人员和相关人员进行培训[14] 活动规则 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者活动[8] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[10] - 开展投资者关系活动不得提供未披露重大信息[16] 信息管理 - 董事、高管接受采访和调研后，5个工作日内书面记录报送深交所备案[9] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码[8] - 实施再融资计划向特定对象活动时注意信息披露公平性[11] 工作原则与目的 - 投资者关系管理工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作基本原则有合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 其他事项 - 建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体等公共关系[15] - 涉讼等重大事项配合提出并实施处理方案[15] - 从事人员需全面了解公司信息及相关法规[16] - 必要时聘请专业投资者关系顾问[16] - 可根据需要选择新闻媒体发布信息[16] - 投资者关系活动建立档案制度[16]

资金管理制度 - 制度适用于公司及其子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[1] 资金监管措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[2] - 不得通过六种方式将资金提供给大股东及其关联方[3] 公司与大股东关系 - 公司与大股东及其关联方要实现“五分开”[3] 大股东侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿损失[4] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[5] - 发现侵占2日内书面报告董事长[5] - 若未清偿到期后20日申请变现冻结股份[7] 制度施行相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[7]

内部控制职责 - 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施[2] 内部监督类型 - 内部监督分为日常监督和专项监督[4] 检查监督安排 - 内审部在年度结束后至年报提交前完成内控检查[4] - 各单位及子公司年度结束后一个月内自查汇报[5] 内审部工作要求 - 开展工作前报告审计委员会并制定计划[9] - 可采取现场谈话、问卷调查等方式[10] - 检查后形成报告报审计委员会[7] 其他规定 - 董事会根据报告评价内控并形成自评报告[8] - 检查监督资料保存不少于十年[10] - 规定自董事会审议通过之日起生效[11]

规定制定 - 2025年11月制定规定，提高公司规范运作和年报披露质量[1] 责任追究 - 适用于董事、高管等年报披露相关人员[3] - 六种情形追究责任，六种从重加重，四种从轻减轻或免罚[4][5] 处理流程 - 董秘收集资料提方案上报董事会[3] - 处理前听意见，关联董事回避表决[6] 责任形式 - 包括行政和经济责任，涉嫌犯罪移交司法[9] - 董事会视情节确定处罚形式和金额[9]

信息申报 - 董事、高管2个交易日内申报个人任职、信息变化、离任等情况[4][5] 股份锁定与转让 - 离任后6个月内股份锁定，期满后无限售股份自动解锁[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转让[8][9] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年基数[16] - 上市交易1年内董事、高管股份不得转让[8] 股票买卖限制 - 定期报告公告前30日内不得买卖[10] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露[12] 报告与管理 - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[12][13] - 股份变动2个交易日内向公司证券部报告披露[13] - 董事会秘书管理股份数据信息并检查披露情况[14] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[17] - 违规持有、买卖或未申报，证券监管部门依法处理[17] - 公司可对违规人员给予内部处罚[17] 规定执行 - 规定由董事会解释，自审议通过日起实施[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 有违规记录者不得担任[4] - 原任离职后三个月内重新聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责处理公司信息披露事务等[8] - 接受董事会指导考核[10] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职等情形可解聘[4] 工作细则施行 - 经董事会会议通过之日起施行[12]

浙江省围海建设集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究公司薪酬管 理、绩效考核制度和政策，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建 议，并监督方案实施。 第二章 人员构成 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员因不再担任公司董事职务，或连续三次无故不参加委员会活动，或 受有关监管部门行政处罚、被立案调查的、被判处刑罚或协会纪律处分的，自动失去 委员资格，并由委员会 ...

浙江省围海建设集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）运作， 完善法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作，公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》 等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责， 负责公司重大经营决策，执行股东会决议。 第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 ...