累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构[2] - 选两名以上董事用累积投票制，选一名不适用[2][4] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[3] 投票权计算 - 选独董投票权数为股份总数乘应选独董人数[3] - 选非独董投票权数为股份总数乘应选非独董人数[3] 选票有效性 - 投票权总数等于或小于有效选票数，选票有效[3] - 投票权数超实际数且只投一人，按实际数算[3] - 投票权数超实际数且分散投多人，需重新确认[5] 董事当选条件 - 当选董事得票须超出席股东会所持投票总数二分之一[5] 实施生效条件 - 实施细则经股东会审议批准后生效[6]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 持有5%以上股份股东等属知情人范围[7] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[13] 信息保密与合规 - 未经批准不得泄露内幕信息[2] - 提供未公开信息前签保密协议[13] - 自查和处罚结果2个工作日报宁波证监局备案[14]

信息披露规定 - 规定适用于公司及相关各方[2] - 董事等在报告披露前有保密义务[2] - 不得提前向无依据外部单位报送年报[2] 信息报送限制 - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报[3] - 业绩快报披露内容不少于外部报送信息[3] 内幕信息管理 - 对外报送未公开重大信息属内幕信息[3] - 依法报送需登记外部内幕知情人[3] 违规处理 - 外部不得泄露或利用未公开信息交易[3] - 违规致公司损失公司有权追责[4] 规定生效 - 规定由董事会修订解释，审议通过生效[4]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[4] - 七种情形下，董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈书面意见，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告[11] 股东提案与资格 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 提出涉及投资等提案，需说明详情，按规定需评估等的，应在会前至少五个工作日公布结果[15] - 提出改变募集资金用途提案，需在通知中说明原因等情况[16] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人[17] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[20] 会议相关安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，委托需书面形式[20] - 出席会议人员提交凭证不符合规定视为资格无效[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 全体董事和董事会秘书应出席股东会，经理和其他高管应列席[25] 会议主持与费用 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[29] - 提议股东自行召开临时股东会，董事会应保证秩序，费用由公司承担[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[41] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的股份三分之二以上同意通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30％后提供的任何担保需特别决议通过[41] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数有效表决权赞成通过；属特别决议范围，需三分之二以上有效表决权通过[33] 表决方式与规则 - 累积投票表决方式下，股东持有的每一股份有与董事候选人人相同的表决权[35] - 实行累积投票表决，股东可分散或集中行使表决权[35] - 股东会对董事候选人逐个表决，改选董事提案通过后，新任董事会议结束后就任[34] - 股东会对列入议程事项均表决通过，每一股份享有一票表决权，表决为记名式投票[34] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[36] 其他事项 - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可点票[44] - 公司董事会应聘请律师出席股东会并对相关问题出具意见[44] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[50] - 暂时休会时间不能超过二个小时[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[55] - 利润分配等方案批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[55] - 本规则经公司股东会审议批准后实施，与法律法规相悖时按其执行[57] - 公司法等修改或股东会决定时公司应修改本规则[57] - 本规则的解释权属于董事会[58]

人员配置 - 公司内审部专职人员应不少于三人[4] 工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 计划与报告提交 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部实施现场审计后，原则上应在二十个工作日内完成内部审计报告[12] 审计通知与反馈 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[12] - 内审部自接到公司意见后，应在三个工作日内反馈给被审计单位和有关单位[13] 后续审计 - 内审部应自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[13] 审计重点与频率 - 内审部应将重要对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[15] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] 评价报告出具 - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[22] 外部审计要求 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[23] 违规处罚与奖励 - 违反规定的单位和个人，内审部提出处罚意见报公司批准后执行[25] - 违反规定的审计人员，报请公司批准后可进行相应行政处分或经济处罚，构成犯罪依法追究刑事责任[25] - 对有功人员根据审计增收金额给予一定比例奖励[26] 规定修订与生效 - 本规定由董事会负责修订和解释[28] - 本规定自董事会审议通过之日起生效实施[28] 特殊事项审计 - 内审部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[15] - 内审部在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时进行审计[16][17][18]

会计师事务所选聘限制 - 持有5%以上股份股东、实控人不得在审议前指定或干预[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊不超10年[14] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[15] - 重大资产重组等情况审计服务期限合并计算[15] 选聘关注事项 - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前情形[16] - 关注拟聘事务所近3年执业质量处罚及立案调查情况[16] - 关注聘任期内审计费用变动及成交价与基准价差异[16] - 关注事务所未按要求轮换审计项目合伙人情况[16] 选聘流程 - 选聘经董事会审计委员会审核，董事会、股东会审议[3] 改聘相关 - 明确公司改聘事务所四种情况[19] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任并评价[15] - 董事会审议改聘议案独立董事明确发表意见[16] 解聘与终止 - 公司解聘或不再续聘提前30日通知[17] - 事务所主动终止审计业务审计委员会了解原因报董事会[21] 选聘时间 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[20] 监督与处理 - 审计委员会监督选聘及审计进展，违规董事会处理[23] - 事务所及人员六种行为公司不再聘任并扣减费用[23][24] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[26]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] - 信息需登记入档，董事长签字，保存不少于十年[9] - 确立责任追究机制，董事会负责解释修订[10][12]

市值管理原则与架构 - 目的是引导市场与内在价值一致，实现财富协同增长[4] - 遵循系统性、合规性等原则[4] - 董事会领导，经营管理层负责，证券部执行[7] 管理方式与措施 - 可通过并购重组、股权激励提升投资价值[11] - 证券部定期监测指标并预警[16] - 触发预警后证券部分析，董事会开展管理[16] 股价下跌应对 - 股价短期连续或大幅下跌有两种情形界定[17] - 下跌时应披露公告、评估风险、交流及自愿披露信息[17] 制度相关 - 未尽事宜依规定和章程执行[19] - 董事会负责解释和修订[19] - 自董事会审议通过生效[19]

信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[2] - 向特定对象提供已披露信息，其他投资者有相同要求应平等提供[3] - 与投资者沟通不得透露未公开重大信息，相关会议应网上直播[3] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司，应在2个月内披露业绩快报[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向深交所书面申请[18] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 当年有募集资金使用，应在年度审计时对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[19] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[20] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日公告一次进展[29] - 报送不符合要求的临时报告，需2个交易日内披露符合要求的公告[60] 报告流程 - 定期报告草案提交董事会审议后，2个工作日内报深圳证券交易所[31] - 董事、高级管理人员获悉重大事件应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[32] 人员职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况[39] 交易限制 - 董事和高管在公司定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内、重大事项发生至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票[53] - 董事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内申报并公告[54] 违规处理 - 董事会应收回董事和高管违规买卖股票所得收益并披露相关内容[55] - 公司及信息披露义务人违规依法处理，失职责任人受处分和赔偿[60] - 信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[60]

浙江省围海建设集团股份有限公司 关联交易管理规定 （2025 年 11 月） 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证浙江省围海建设集 团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《浙江省围海建设集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本制度，以确保 本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 一、关联人和关联关系 1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （2）与公司同受某一法人或者其他组织控制的法人或者其他组织； （3）本章第 3 条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； ...