董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生，董事任期3年且可连选连任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，全部由董事组成，其中审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人必须为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 会议召集与通知机制 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知；临时会议需提前3日通过专人送达/邮件/传真等方式通知 [4] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [4] - 会议通知需包含日期/地点/议题/联系人等要素，变更定期会议需提前3日发变更通知 [4][5] 会议召开与出席规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事代行职权 [5] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、禁止全权委托及模糊授权 [6] - 会议可采用现场或电子通信方式召开，以现场会议为原则 [6] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名投票，意向分为同意/反对/弃权三类，未选择视为弃权 [8] - 决议需经全体董事过半数同意通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [8][9] - 董事存在关联交易等回避情形时，需由无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议记录，与会董事需签字确认会议记录和决议，异议需书面说明 [11] - 会议档案包括通知/材料/委托书/表决票/会议记录等，由董事会秘书保存且期限不少于10年 [11] 规则效力与修订 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [12]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，二名为独立董事，至少一名独立董事是会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 补选要求 - 因委员变动致人数或比例不符规定，公司应自事实发生日起六十日内完成补选[5] 职责权限 - 负责审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，至少每年审阅一次内部审计报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[11] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[12] - 有权检查公司财务，监督董高人员行为等[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[17] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 定期会议应于会议召开前五日发出通知，临时会议应于会议召开前三日发出通知[17][18] - 作出决议，应当经全体成员过半数通过[21] 资料保存 - 会议资料保存期限为至少十年[22] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[14] - 履职费用由公司承担[12][15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期3年[4] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开1次定期会议，临时会议不定期召开[7] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事接受委托不得超2名董事[13] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[17] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[18] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况秘书规定时限后下一工作日通知[19] - 宣布结果或规定时限结束后表决不予统计[19] 决议形成 - 提案决议须全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 提案审议 - 未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决，提议董事提再次审议条件[24] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况并通报[26] 会议记录 - 秘书安排人员记录[27] - 与会董事签字确认，有不同意见书面说明，否则视为同意[28] 会议档案 - 秘书保存，期限不少于十年[30] 规则生效 - 自股东会审议通过之日生效，修改亦同[34]

公司股份 - 2011年6月10日公司股票在深圳证券交易所上市，首次发行2380万股人民币普通股[5] - 2013 - 2016年公司多次以非公开发行方式新增A股上市[6] - 公司已发行股份数为150,471.0471万股，均为人民币普通股[19] - 公司注册资本为人民币150471.0471万元[9] 股东信息 - 张仁华、韩旭等股东出资折合股份及占比情况[17][18][19] - 投资者持有公司已发行股份达3%及增减3%需报告，持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[37][38] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内答复[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 多种情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东连续90日以上有权请求召开[47][53] - 股东会审议多项重大事项，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45][69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[94] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 交易、财务资助等事项审批权限划分[97][100] 独立董事相关 - 担任独立董事的条件及限制[111][112][113] - 审计、提名等委员会中独立董事要求[119][121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[137] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[138] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[135] - 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定网站为信息披露媒体[154] 其他 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[148]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在决议后五日内发通知[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则在决议后五日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[12] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议场地租赁等必需费用由公司承担[9] - 会议记录保存期限不少于十年[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[22] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[22][23] - 关联交易股东会决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 其他规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时选举两名及以上董事，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[26] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[29] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] - 关联股东在股东会审议关联交易事项时应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[24] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[27] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同[34]

担保额度 - 拟为子公司及子公司互保额度总计不超20亿元[1][2] - 对不同资产负债率担保对象额度各不超10亿元[1][2] 担保情况 - 实际发生担保金额5.4520亿元，占2024年归母净资产9.85%[6] - 实际担保余额5.2826亿元，占最近一期归母净资产9.86%[6] 其他 - 担保事项需2025年第一次临时股东会审议，期限一年[1][2] - 无逾期、涉诉及败诉担责金额，风险可控[6][7]

公司基本信息 - 公司于2009年12月15日注册登记，现统一社会信用代码91370000766690447B[2] - 公司股份总数为150,471.0471万股，均为人民币普通股[5] 公司章程修订 - 公司于2025年9月5日召开会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 原董事长为法定代表人，现代表公司执行事务的董事为法定代表人[2] - 原全部资本分等额股份，现股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[3] - 原经营宗旨是经营药品配送，现以服务健康为己任构建医药健康服务生态[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%时，公司可依规定收购本公司股份[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[8] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求法院认定无效[11] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违反章程的，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[11] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[12] - 股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[13] 担保与决议审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下的担保需经股东会审议[16] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超公司资产总额30%需股东会特别决议通过[23] 会议相关规定 - 董事人数不足6人或公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[18][39] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[39] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[31] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[31] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应担责[28][29] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司在收到董事辞任报告后两个交易日内披露情况[30] 独立董事相关规定 - 独立董事不少于董事人数的三分之一，需具备多项任职条件[31][34] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年进行评估并出具专项意见[36] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日[39] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[41] - 审计委员会主要职责包括监督评估外部审计机构工作等[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[41] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[44] - 修订后的《公司章程》等制度将提交董事会和股东会审批，并刊登于巨潮资讯网[51][52]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为9月22日15:00[2] - 股权登记日为2025年9月16日[4] - 现场会议登记时间为9月17 - 18日特定时段[8] 议案信息 - 会议审议包括修订《公司章程》等议案，均为特别决议事项[5][6] - 议案2需逐项表决，子议案数为2个[6] 投票信息 - 网络投票时间为9月22日，代码362589，简称瑞康投票[9][10] - 互联网投票和深交所交易系统投票具体时段[10] 其他信息 - 会期半天，股东食宿和交通费用自理[11] - 公告发布时间为2025年9月6日[12]

会议决议 - 第五届董事会第十八次会议于2025年9月5日召开，8名董事全出席[1] - 《关于修订<公司章程>等多项议案获8票同意通过[1][3][4] 担保事宜 - 公司拟为子公司提供担保额度总计不超20亿元[5] - 向不同资产负债率担保对象担保额度各不超10亿元[5] 其他事项 - 《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》获通过[5]

回购方案 - 2024年11月7日审议通过回购方案，资金1 - 2亿元[2] - 回购价不超4.5元/股，实施期12个月[2] 回购进展 - 截至2025年8月31日，回购2044.6517万股，占比1.36%[3] - 最高成交价3.08元/股，最低2.75元/股[3] - 成交总金额6039.63万元（不含费用）[3]