薪酬标准 - 董事长津贴每年25万元含税[6] - 独立董事津贴每年6万元含税，按月发放[6] 薪酬构成 - 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 基本薪酬占年薪50% - 80%，按月平均发放[6] - 绩效薪酬占年薪20% - 50%，按考核周期及结果发放[6] 决策与管理 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 调整依据 - 公司董高人员薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀水平等[12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[5] 股东会授权 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易标的（股权）涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[9] - 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[9] - 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[9] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[9] 董事会权限 - 董事会运用公司资产进行对外投资等权限为每年度累计不超公司最近一期经审计总资产30%[11] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的关联交易由董事会审议[11] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前，紧急事项经全体董事过半数同意可不受此限[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[31] 会议方式与记录 - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用书面传签方式进行并作出决议[33] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[37] - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[36][41] 决议内容与披露 - 董事会会议决议应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[42] - 董事会做出决议后应在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[41] 规则执行 - 本规则由公司股东会审议通过之日起执行[46]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] 战略委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[7] 会议相关规定 - 会议召开前5日发通知，紧急情况除外[16] - 发出通知2日内未书面异议视为收到通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数同意有效[21] 文件保存与细则生效 - 会议记录等资料保存不少于十年[22] - 细则自董事会审议通过生效[27] - 细则由董事会负责解释修改[28]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司一切对外投资行为[2] 投资审批与预算 - 公司对外投资审批依规定权限履行程序，子公司需报公司审批[7] - 对外投资实行预算管理，可调整方案需批准[8] 投资操作要求 - 对外投资项目应签合同或办交接手续[10] - 投资资产保管可委托或自行，自行需联合控制[10][11] 财务核算与登记 - 财务部门完整记录核算，期末成本市价比较[12] - 购入投资资产尽快登记公司名下[14] 投资处置与制度管理 - 处置对外投资需分析论证并审批[15] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[21][22]

捐赠制度修订 - 公司对外捐赠管理制度于2025年10月修订[1] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产[8] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[10] 捐赠审批流程 - 单笔不超100万元，总经理审批并报董事会备案[12] - 超100万元且不超300万元，总经理审批后报董事长审批并备案[13] - 超300万元或累计超500万元，董事会审议批准[13] - 达规定须股东会审议的，股东会批准[13] 子公司捐赠规定 - 子公司捐赠方案需呈报公司，审核批准后可授权签署[15] 其他规定 - 原则上同一性质、受赠单位的捐赠1年内不重复[13] - 擅自或违法违纪捐赠，对责任人处分[18]

审计委员会 - 由3名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少含1名会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议审议监审部工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 监审部 - 专职人员不少于3人，负责人由审计委员会提名、董事会任免[6][8] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[12] - 应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 以业务环节为基础开展审计工作，评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[19] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[27] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[28] - 应建立工作底稿保密和档案管理制度[23] - 每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[40] 审计种类与授权 - 公司内部审计种类包括财务审计、内控审计等多种[16] - 副总经理以上人员审计由审计委员会授权，副总经理以下由总经理授权人力资源部委托内审部审计[17] 审计关注内容 - 审计对外投资事项关注审批、合同等多方面内容[24] - 审计购买和出售资产事项关注审批、合同及资产状况[24] - 审计对外担保事项关注审批、风险等内容[26] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批等内容[26] 审计反馈与处理 - 被审计对象应在接到内部审计报告之日起五个工作日内提出书面意见[36] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向审计委员会提出书面申诉[36] - 审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议[36] 档案管理 - 在每年度结束后的6个月内进行内部审计档案归档[37] - 内部审计工作底稿及相关资料保管期限为5年，内部审计工作报告保管期限为10年[38] 信息披露 - 公司应在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）[42]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[20] - 使用超募资金偿还银行借款，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[25] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[14][39] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[14] 协议签订与资金置换 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[7] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[17] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押，应为安全性高的产品[18] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐人发表意见并公告[25] 节余资金使用 - 单个项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[34] - 全部项目完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需保荐机构同意，经董事会、股东会审议通过[35] - 全部项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，使用需经董事会审议通过、保荐机构同意[35] - 全部项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[36] 用途变更与地点改变 - 拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后两个交易日内公告[32] - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在两个交易日内公告[29][34] 资金管理监督 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[14] - 会计部门对募集资金使用设台账记录支出和项目投入情况[38] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告结果[38] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查[40] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[40] - 独立董事关注募集资金实际与披露情况差异，经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[40] - 保荐机构发现公司募集资金管理重大违规或风险应及时向深交所报告[41] 其他规定 - 募集资金应存放于专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，并进行年度审计和鉴证[3] - 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐人发表意见并及时披露信息[22] - 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等多项要求[36] - 当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[38] - 本办法由公司董事会负责修订并解释[44] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司发生大额银行退票超被退票人流动资金5%属内幕信息[9] 人员管理 - 内幕人员包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[13] - 公司董事及高管不得泄露内幕信息和进行内幕交易[5] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[16] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[19] - 公司筹划重大事件应分阶段披露信息[20] 保密要求 - 非内幕信息知情人知悉后受制度约束[22] - 内幕信息知情人应妥善保管资料，不准外借等[22] - 内幕信息未公布前，知情人不准向外界泄露[23] - 常处理内幕信息岗位人员需独立办公场所和设备[24] - 外部人员接触需同意并签保密协议至信息公开[24] 违规处理 - 知情人违规造成重大损失可处分并要求赔偿[26] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[26] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行并及时修订[28] - 制度解释权属公司董事会[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种达到一定标准的交易需提交股东会审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议[11] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11] 召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[19,20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 董事会在收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15,16] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34] - 股东会采取记名方式投票表决[35] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加[35] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[37] - 主持人对决议结果有怀疑可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[37] 其他 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[20,21] - 非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超过出席股东所持股份总数的半数[32][34] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[37] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议确定时间[37] - 股东会通过派现、送股等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[37] - 公告或通知指在指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文在巨潮资讯网公布[39] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起执行[39]

业绩说明会 - 公司在年度报告披露后15个交易日内可举行业绩说明会[15] - 公司至少提前两个交易日发布召开投资者说明会的通知[13] 投资者关系管理 - 公司开展投资者关系管理应遵循六项原则[9] - 管理对象包括投资者、证券分析师等[11] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[11] - 应多渠道、多方式开展相关工作[11] - 工作由董事会秘书负责组织协调[18] - 证券部负责策划、安排和组织活动[18] 信息披露 - 公司应及时、公平地履行信息披露义务[11] - 投资者关系活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载[28] - 档案保存期限不得少于3年[32] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[29] 与投资者沟通 - 指派专人查看并处理互动易平台信息并答复提问[35] - 设置投资者咨询专线电话并确保沟通畅通[28] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分交流[28] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核[29] - 主动来访媒体采访计划和报道资料需经审核[29] 其他 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[30] - 支持配合投资者维护合法权益活动[33] - 在互动易平台发布信息或回复提问有相关限制[37] - 信息受质疑且涉及股价异常波动时应及时披露[37] - 建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[37] - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[40] - 与调研机构及个人沟通有相关要求[40][41] - 接受新闻媒体等调研或采访参照规定执行[41] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[43] - 制度由公司董事会负责修订和解释，经审议通过之日起生效[44][45]