法律意见书 关于 浙江仁智股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 浙江天册（深圳）律师事务所 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江仁智股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江仁智股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第三次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）以 及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 ...

补充法律意见书（四） 广东华商律师事务所 关于浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 的 补充法律意见书（四） 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码（P.C.）：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 二〇二三年八月 4-1-1 | | | | 正文 | 5 | | --- | --- | | 一、本次向特定对象发行的批准和授权 | 5 | | 二、本次向特定对象发行的主体资格 | 5 | | 三、本次向特定对象发行的实质条件 | 5 | | 四、发行人的设立 | 11 | | 五、发行人的独立性 | 11 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 | 12 | | 七、发行人的股本及演变 | 13 | | 八、发行人的业务 | 14 | | 九、关联交易及同 ...

世纪证券有限责任公司 关于 浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二三年八月 保荐机构及保荐代表人声明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册 管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中 的简称或名词释义具有相同含义。 浙江仁智股份有限公司 上市保荐书 3-3-1 | 目 录 2 | | --- | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 | | 13 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | ...

股票代码：002629 股票简称：仁智股份 浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 声 明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发 行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法 ...

世纪证券有限责任公司 关于 浙江仁智股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 之 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、 完整。 3-1-1 浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之发行保荐书 一、本次证券发行基本情况 保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 二〇二三年八月 发行保荐书 浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之发行保荐书 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为柳金星、秦明春、王泊越、胡耀中。 （三）发行人基本情况 1、公司基本情况 （一）保荐代表人情况 世纪证券有限责任（以下简称"世纪证券"、"保荐机构"）作为浙江仁智 股份有限公司（以下简称"仁智股份"、"公司"、"发行人"）向特定对象发 行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈清和杨露。 保荐代表人陈清的保荐业务执业情况：保荐代 ...

浙江仁智股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月2日收到深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心出具的《关于浙江仁智股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，具体内容详见公司于2023 年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于申请向特定 对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号： 2023-039）。 根据项目实际进展及有关审核要求，公司会同相关中介机构对申请文件内容 进行了更新和修订，形成了《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股 票募集说明书（注册稿）》等相关文件。相关内容详见公司同日在巨潮资讯网披 露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监 会同意注册的决定尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2023-041 浙江仁智股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票提交募 ...

浙江仁智股份有限公司 审计报告 上会师报字(2023)第 1169 号 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 上海 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在20408X 『事务所（特殊普通 审计报告 上会师报字(2023)第 1169 号 浙江仁智股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了浙江仁智股份有限公司(以下简称"仁智股份")财务报表,包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了仁智股份 2022年 12月 31目的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[6] 公司业务概况 - 公司是集油田技术服务与油田化学助剂研发生产为一体的高新技术企业[14] - 公司新材料业务年产能3万吨以上，产品应用于多个领域，采用“以销定产”直销模式[15] - 公司原有油田服务业务缩减，经营业绩长期处于较低水平[30] - 公司拟布局环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域，发展新能源光伏工程业务[31] 财务数据关键指标变化 - 营业收入为93,638,288.53元，较上年同期增长47.71%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 25,703,831.06元，较上年同期下降191.33%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 27,722,598.15元，较上年同期下降9.47%[10] - 基本每股收益为 - 0.062元/股，较上年同期下降195.24%[10] - 加权平均净资产收益率为 - 84.64%，较上年同期增长92.61%[10] - 总资产为215,863,215.32元，较上年度末下降9.36%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为27,183,006.81元，较上年度末下降25.06%[10] - 非经常性损益合计为113,435.15元[12] - 公司营业收入93,638,288.53元，同比增长47.71%，主要系市场恢复积极拓展业务所致[19] - 公司营业成本87,623,974.84元，同比增长47.69%，因营业收入增长相应增加[19] - 公司销售费用1,347,281.58元，同比减少18.52%[19] - 公司管理费用26,536,213.70元，同比增长189.11%，主要系本期股份支付费用所致[19] - 公司财务费用107,985.19元，同比减少94.00%，因短期借款归还利息费用减少[19] - 公司所得税费用156,106.77元，同比减少86.40%，因同期终止确认股权投资致税费较多[19] - 公司研发投入1,299,905.14元，同比增长44.13%，因本期投入研发支出增加[19] - 货币资金期末余额43,575,315.6元，占总资产20.19%，较上年末降8.15%，因支付商业票据诉讼案件和解款[22] - 应收账款期末余额100,020,589.12元，占总资产46.34%，较上年末增9.23%，因业务收入增加[22] - 固定资产期末余额25,632,529.3元，占总资产11.87%，较上年末增4.85%[22] - 应收款项融资期初3,520,000元，本期减值161,730元，期末3,358,270元[22] - 货币资金3,991,903元、固定资产1,006,717.2元、无形资产2,228,888.48元被法院冻结或查封，合计7,227,508.68元[22] - 仁迅实业（深圳）有限公司报告期净利润同比降1279.06万元，因员工股权激励股份支付费用分摊[28] - 四川仁智石化科技有限责任公司报告期净利润同比降520.23万元，因员工股权激励股份支付费用分摊[29] - 2023年6月30日公司合并资产总计21.59亿元，较年初23.82亿元下降9.36%[76] - 2023年半年度公司合并营业总收入9363.83万元，较2022年半年度6339.20万元增长47.71%[79] - 2023年半年度公司合并营业总成本1.17亿元，较2022年半年度7329.88万元增长59.97%[79] - 2023年6月30日公司合并流动资产合计1.71亿元，较年初2.03亿元下降16.04%[75] - 2023年6月30日公司合并非流动资产合计4532.01万元，较年初3503.50万元增长29.35%[76] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计1.78亿元，较年初1.99亿元下降10.63%[77] - 2023年6月30日公司合并非流动负债合计86.78万元，较年初242.19万元下降64.20%[77] - 2023年6月30日公司母公司资产总计1.83亿元，较年初1.90亿元下降3.50%[78] - 2023年6月30日公司母公司流动资产合计5543.44万元，较年初7656.59万元下降27.60%[78] - 2023年6月30日公司母公司非流动资产合计1.28亿元，较年初1.13亿元增长12.78%[78] - 2023年上半年税金及附加340,681.54元，2022年同期为435,432.44元[80] - 2023年上半年销售费用1,347,281.58元，2022年同期为1,653,414.87元[80] - 2023年上半年管理费用26,536,213.70元，2022年同期为9,178,698.96元[80] - 2023年上半年研发费用1,299,905.14元，2022年同期为901,924.54元[80] - 2023年上半年财务费用107,985.19元，2022年同期为1,799,618.20元[80] - 2023年上半年营业利润为 -23,800,052.44元，2022年同期为 -7,702,935.11元[80] - 2023年上半年净利润为 -23,955,809.14元，2022年同期为 -8,827,971.04元[80] - 2023年上半年基本每股收益 -0.062，2022年同期为 -0.021[81] - 2023年上半年母公司营业收入219,014.01元，2022年同期为243,596.11元[82] - 2023年上半年经营活动现金流入小计92,264,610.03元，2022年同期为51,487,718.94元[83] - 2023年上半年经营活动现金流出小计1.1998720818亿元，2022年同期为7681.226926万元，同比增长56.21%[84] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 2772.259815万元，2022年同期为 - 2532.455032万元，同比下降9.47%[84] - 2023年上半年投资活动现金流入小计17.249996万元，2022年同期为5662.07万元，同比下降99.69%[84] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 413.146147万元，2022年同期为5649.399万元，同比下降107.31%[84] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计656.895万元，2022年同期为200万元，同比增长228.45%[84] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为394.988504万元，2022年同期为 - 3765.157899万元，同比增长110.49%[84] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 2790.417458万元，2022年同期为 - 648.213931万元，同比下降330.48%[84] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为 - 39.174089万元，2022年同期为 - 3054.477064万元，同比增长98.72%[85] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为5662.01万元[85] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 2633.436万元[85] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计为948,888,604元，期末余额为948,948,604元[88][90] - 2023年母公司所有者权益期初余额合计为545,674,143元，期末余额为549,054,395元[90][93] - 2023年专项储备本期提取196,773.21元，本期使用164,514.96元[90] - 2023年母公司专项储备本期提取71,118.33元[93] - 2023年综合收益总额为3,380,249.03元[92] - 2023年所有者投入和减少资本金额为16,302,000元[92] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益上年期末余额合计为948,888,604元[88] - 2022年半年度母公司所有者权益上年期末余额合计为581,528,134元[93] - 2022年半年度母公司所有者权益本期增减变动金额为5,514,402元[93] - 2023年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为32,822,570.84元[88] 各条业务线数据关键指标变化 - 有机化学原料制造营业收入49,722,758.60元，占比53.10%，同比增长27.99%[20] - 西南地区营业收入41,995,141.24元，占比44.85%，同比增长99.75%[20] - 有机化学原料制造业营业收入49,722,758.6元，同比增0.14%，营业成本49,651,526.9元，同比增27.99%，毛利率1.36%，同比增1.36%[21] - 石油和天然气开采业营业收入30,115,550.2元，同比增7.55%，营业成本27,842,554.8元，同比增24.07%，毛利率40.39%，同比降10.75%[21] - 新能源业务营业收入9,902,153.75元，同比增26.51%[21] 股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例25.34%，召开于2023年1月13日[32] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例7.00%，召开于2023年3月13日[32] - 2022年年度股东大会投资者参与比例22.70%，召开于2023年4月10日[32] 公司人员变动 - 2023年1月13日陈曦、尹玉刚、吴倩妹被选举任职，李波、李薇薇、胡光辉任期满离任[32] 公司分红计划 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[32] 公司环保情况 - 公司及下属子公司不属于重点排污单位，报告期未因环保违法违规受处罚[35] 重大诉讼仲裁情况 - 重大诉讼仲裁涉案金额9677.08万元，双方已调解且公司支付完毕最后一笔款项，案件已结案[42] - 其他诉讼累计涉案金额2680.91万元，部分已收到裁定待执行，部分执行终本，部分已调解对方履行中[43] 股权冻结及纠纷情况 - 原大股东西藏瀚澧所持公司81387013股股份（占当时总股本19.76%）被冻结，部分股份多次被轮候冻结，累计被冻结股份占其持有公司股份总数100%[44] - 原大股东西藏瀚澧涉及金融借款合同纠纷，涉及金额337.5万元[44] 固定资产出租情况 - 报告期内公司有账面价值70412.94元的机器设备和3102.56元与生产相关的器具工具家具的固定资产用于对外出租[54] 公司担保情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[39] - 公司对四川仁智石化科技有限责任公司担保额2000万元，实际担保金额200万元，担保期限2年[56] - 报告期内审批对子公司担保额度合计7000万元，担保实际发生额合计200万元[56] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计7000万元，实际担保余额合计0元[56] - 报告期内审批担保额度合计7000万元，报告期内担保实际发生额合计200万元[56] - 报告期末已审批的担保额度合计7000万元，报告期末实际担保余额合计0元，实际担保总额占公司净资产的比例为0.00%[56] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为0元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为0元，担保总额超过净资产50%部分的金额为0元，三项担保金额合计为0元[56] 公司股票发行情况 - 公司2021年度向特定对象发行股票事项仍在推进中[59][60] 股份变动情况 - 本次变动前有限售条件股份数量为92053192股，占比21.08%，变动后数量为92052067股，占比21.08%[62] - 本次变动前无限售条件股份数量为344594808股，占比78.92%，变动后数量为344595933股，占比78.92%[62] - 股份总数为436648000股，占比100.00%，本次变动未改变股份总数[62] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为29,263人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[63] - 童国林期初限售股数为5,

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入32,638,539.72元，较上年同期增加35.88%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-12,503,229.36元，较上年同期减少136.31%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-22,400,731.84元，较上年同期减少43.26%[5] - 本报告期末总资产212,728,220.79元，较上年度末减少10.68%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益31,919,466.45元，较上年度末减少12.00%[5] - 2023年3月31日资产总计21.27亿元，较年初的23.82亿元下降10.68%[12] - 2023年第一季度营业总收入3263.85万元，较上期的2401.93万元增长35.88%[14] - 2023年第一季度营业总成本4529.60万元，较上期的2841.32万元增长59.42%[14] - 2023年第一季度营业利润为-1244.19万元，较上期的-440.18万元亏损扩大182.65%[14] - 2023年第一季度净利润为-1248.44万元，较上期的-529.34万元亏损扩大135.85%[15] - 2023年3月31日流动负债合计17873.74万元，较年初的19899.91万元下降10.18%[13] - 2023年3月31日非流动负债合计158.46万元，较年初的242.19万元下降34.57%[13] - 2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1250.32万元，较上期的-529.11万元亏损扩大136.31%[15] - 2023年第一季度基本每股收益为-0.03元，较上期的-0.013元亏损扩大130.77%[15] - 2023年第一季度稀释每股收益为-0.03元，较上期的-0.013元亏损扩大130.77%[15] 资产负债表项目关键指标变化 - 货币资金较期初减少34.10%，因支付商业票据诉讼案件和解款项[7] - 预付账款较期初增加53.38%，因预付货款及服务费增加[7] - 合同资产较期初增加410.91%，因合同结算余额结转[7] 利润表费用项目关键指标变化 - 销售费用较上年同期增加81.01%，因销售规模扩大开支增加[7] - 财务费用较上年同期减少94.97%，因银行及涉诉借款本金已归还[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为31,660，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）为第一大股东，持股比例18.64%，持股数量81,387,013股，其中81,387,013股质押且冻结[8] - 金雷持股比例1.45%，持股数量6,316,000股[8] - 陈曦持股比例0.92%，持股数量4,000,000股[8] - 2019年12月13日西藏瀚澧将当时总股本19.76%股份的全部表决权委托给平达新材料，表决权委托期限修改至2023年11月30日[8] 公司治理与重大事项 - 公司第六届董事会任期于2023年1月5日届满，完成董事会、监事会换届事宜[10] - 2021年12月20日公司召开会议审议通过2021年向特定对象发行股票相关议案，并与平达新材料签署认购协议[11] - 2022年9月19日公司收到中国证监会行政许可申请受理单[11] - 2023年3月3日公司向特定对象发行股票申请获深交所受理[11] - 截至报告出具日，公司向特定对象发行股票事项仍在推进中[11] 现金流量表关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为29,375,868.65元，上期为22,092,183.23元[17] - 经营活动现金流入小计本期为29,845,667.74元，上期为22,487,022.30元[17] - 经营活动现金流出小计本期为52,246,399.58元，上期为38,123,023.91元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 22,400,731.84元，上期为 - 15,636,001.61元[17] - 投资活动现金流入小计本期为120.00元，上期无相关数据[17] - 投资活动现金流出小计本期为368,972.68元，上期为4,650.00元[17] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 368,852.68元，上期为 - 4,650.00元[17] - 筹资活动现金流出小计本期为244,553.63元，上期为27,722,296.00元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 244,553.63元，上期为 - 27,722,296.00元[18] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 23,014,138.15元，上期为 - 43,362,947.61元[18]

编号：2023-001 | □特定对象调研 | □分析师会议 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | □媒体采访 | 业绩说明会 | 投资者关系 | | | | | | | □新闻发布会 | □路演活动 | 活动类别 | | | | | | | □现场参观 | | | | | | | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | | | | | | | | 活动参与人员 | 线上参与公司 | 2022 | 年度网上业绩说明会的全体投资者 | | | | | | 时间 | 2023 | 年 | 4 | 月 | 7 | 日 | 15:00-17:00 | | 地点 | 价值在线（https://www.ir-online.cn/） | | | | | | | | 董事长 | 温志平先生 | | | | | | | | 董事兼总裁 | 陈曦先生 | | | | | | | | 上市公司 | 独立董事 | 吴申军先生 | | | | | | | 接待人员姓名 | 财务总监 | 黄勇先生 | | | | | | | 副总裁 ...