会议信息 - 公司第五届董事会第二十二次会议2024年10月18日发通知，20日通讯召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过子公司签署《投资意向协议》暨关联交易议案[3] - 该议案已通过相关会议审议，关联董事回避表决[3] - 议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权[3]

会议情况 - 公司于2024年10月19日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议[1] 关联交易 - 全体独立董事审议全资子公司签署《投资意向协议》暨关联交易议案[1] - 关联交易属意向性投资，符合公司发展战略[1] - 同意将议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议[1] - 关联交易议案表决时关联董事应回避表决[1]

股份回购计划 - 第二次回购资金总额不低于6000万元且不超过12000万元[1] - 回购价格不超过6.18元/股[1] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[1] 已回购情况 - 2024年10月15 - 17日已回购18081102股[2] - 截至10月16日总股本717640988股，已回购股份占比2.52%，较前次增加1.06%[2] - 已回购股份最高成交价4.81元/股，最低4.47元/股，成交总金额83876920.10元[2]

回购计划 - 第二次回购资金不低于6000万元且不超12000万元[1] - 回购价格不超6.18元/股，期限自2024年10月14日起12个月内[1] 回购情况 - 2024年10月15 - 16日回购10475402股，占总股本1.46%[2] - 最高成交价4.81元/股，最低4.47元/股，成交总金额48759674.68元[2] 后续计划 - 公司将在回购期限内继续实施本次回购计划[5]

可转债情况 - 2019年4月3日公开发行630万张可转债，募资6.30亿元[3] - “未来转债”转股期为2019年10月11日至2025年4月3日[3] - 当前“未来转债”转股价格为3.57元/股[2][3] 转股数据 - 截至2024年10月14日，累计1.472633亿元“未来转债”转股，占发行总量23.38%[5] - 截至2024年10月14日，累计转股数4110.9788万股，占转股前已发行普通股股份总额6.14%[5] 回购股份 - 2024年10月8日董事会同意3000 - 6000万元回购用于转股，回购价不超5.95元/股[6] - 2024年10月14日董事会同意6000 - 12000万元回购用于转股，回购价不超6.18元/股[6] - 截至2024年10月14日，回购股份1343.5926万股，占总股本1.92%，支付5998.967693万元[6] 新策略 - 拟新增“未来转债”转股来源优先用回购库存股，不足用新增股份[2] - 回购股份作为转股来源生效日期为2024年10月18日[2]

股东信息 - 德尔集团有限公司为前十股东之首，持股356,831,040股，占比51.00%[1] - 王沫为前十股东第二，持股61,606,230股，占比8.81%[1] - 公司回购专用证券账户为前十股东第三，持股13,435,926股，占比1.92%[1] 无限售条件股东信息 - 德尔集团有限公司为前十无限售条件股东之首，持股356,831,040股，占比51.27%[6] - 王沫为前十无限售条件股东第二，持股61,606,230股，占比8.85%[6] - 公司回购专用证券账户为前十无限售条件股东第三，持股13,435,926股，占比1.93%[6] 其他 - 2024年10月14日公司通过第二次回购股份方案[1] - 陈建元在前十股东和无限售条件股东中均占0.33%[1][6] - 朱巧林在前十股东和无限售条件股东中均占0.24%[1][6] - 漆筱萍在前十股东和无限售条件股东中均占0.22%[1][6]

回购资金与数量 - 第二次回购资金6000万 - 1.2亿元，价格不超6.18元/股[1] - 按6000万下限测算，预计回购约970.87万股，占比1.40%[2] - 按1.2亿上限测算，预计回购约1941.75万股，占比2.80%[2] 首次回购情况 - 2024年10月15日首次回购625.04万股，占比0.89%[4] - 首次回购最高成交价4.81元/股，最低4.55元/股[4] - 首次回购支付2952.95万元（不含交易费）[4] 回购相关安排 - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月[1] - 回购用于转换可转债，未用部分36个月内注销[2] - 后续会根据市场情况在期限内继续实施[5]

股份回购提议 - 董事长兼总经理汝继勇于2024年10月14日提议第二次回购股份[2][3] 回购相关安排 - 回购用于可转债，未用部分36个月内注销[5] - 回购方式为深交所集中竞价交易[5] - 价格不超均价150%，资金6000 - 12000万元[5] - 期限12个月，资金为自有资金[5] 其他情况 - 提议人6个月无买卖，暂无增减持计划[6] - 提议人推动审议并投赞成票[7] - 回购需审批，存在不确定性[10]

回购方案 - 回购资金总额不低于6000万元且不超过12000万元[2] - 回购价格不超过6.18元/股，不高于董事会通过决议前三十交易日均价150%[2] - 按6000万元下限、6.18元/股上限测算，预计回购约9708738股，占总股本1.40%[3] - 按12000万元上限、6.18元/股上限测算，预计回购约19417476股，占总股本2.80%[3] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[3] - 回购用途为转换可转债，未使用完将依法注销[3] - 回购股份方式为深交所集中竞价交易[7] - 回购资金来源于公司自有资金[8] - 回购股份种类为公司已发行的A股股票[9] 财务数据 - 截至2024年6月30日，货币资金479137413.18元，流动资产3085737977.76元，资产4186232258.53元，负债2420409995.32元，归母权益1765331552.88元，资产负债率57.82%[14] - 按回购资金总额上限测算，回购资金占截至2024年6月30日流动资产3.89%、总资产2.87%、归母权益6.80%[14] 决策与风险 - 2024年10月14日，董事会、监事会审议通过回购议案，无需提交股东大会[24][25] - 本次回购提议人是公司实控人、董事长兼总经理汝继勇[18] - 本次回购存在价格超区间、重大事项变更或终止、未实施用途注销、遇新规调整条款等风险[26][27] 其他 - 截至公告披露日，相关股东未来三个月、六个月暂无减持计划[4] - 公司相关人员在董事会决议前6个月无买卖股份、内幕交易及操纵市场行为[16] - 公司相关人员在回购期间无明确增减持计划，未来三个月、六个月暂无减持计划[16][17] - 公司将在回购期限内择机决策并实施回购，及时披露进展[27] - 公告发布时间为2024年10月15日[29]

回购计划 - 回购资金总额不低于6000万元且不超过12000万元[2] - 回购价格不超过6.18元/股，不高于董事会通过决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%[2] - 按6000万元下限测算，预计回购约9708738股，占总股本1.40%[3] - 按12000万元上限测算，预计回购约19417476股，占总股本2.80%[3] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[3] - 回购用途为转换可转换为股票的公司债券，未使用部分36个月内注销[3] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司货币资金479,137,413.18元，流动资产3,085,737,977.76元，资产4,186,232,258.53元，负债2,420,409,995.32元，归属于母公司所有者权益1,765,331,552.88元，资产负债率57.82%[17] - 按回购资金总额上限测算，回购资金占2024年6月30日流动资产的3.89%、总资产的2.87%、归属于母公司所有者权益的6.80%[17] 股份情况 - 截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股[16] - 回购前有限售条件流通股份3,710,529股，占比0.54%；无限售条件流通股份688,729,847股，占比99.46%[16] - 回购下限情况下，有限售条件流通股份3,710,529股，占比0.54%；无限售条件流通股份679,021,109股，占比99.46%[16] - 回购上限情况下，有限售条件流通股份3,710,529股，占比0.55%；无限售条件流通股份669,312,371股，占比99.45%[16] 决策与合规 - 2024年10月14日公司实际控制人、董事长兼总经理汝继勇提议第二次回购股份用于转换可转债，资金为自有资金[19] - 2024年10月14日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过回购方案，无需提交股东大会[25] - 经自查，相关人员在董事会作决议前6个月内无买卖公司股份、内幕交易及操纵市场行为[18] - 相关人员在回购期间、未来三个月及六个月暂无明确增减持计划，如有将及时披露[18][19] - 2024年10月14日公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于第二次回购公司股份方案的议案》[26] 信息披露 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户[27] - 首次回购股份事实发生的次一交易日披露回购进展情况[28] - 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三个交易日内披露[28] - 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[28] - 回购期限过半仍未实施回购，董事会公告未能实施原因和后续安排[28] - 回购期限届满或方案实施完毕，停止回购并在两个交易日内披露结果暨股份变动公告[28] 风险与安排 - 本次回购存在股票价格超出区间、重大事项、用途未达成、监管新规等风险[29] - 公司将在回购期限内择机决策并实施，及时履行信息披露义务[29] - 第二次回购公司股份回购报告书于2024年10月15日公告[30]