公司治理变动 - 德尔未来于2025年8月28日召开2025年第一次职工代表大会 [1] - 会议选举史旭东为公司第五届董事会职工代表董事 [1] - 该决议经与会职工代表审议通过 [1]

财务表现 - 营业收入5.23亿元 同比下降23.14% [1] - 归属于上市公司股东净亏损5713.1万元 [1] - 扣除非经常性损益净亏损5049.54万元 [1] - 基本每股亏损0.0717元 [1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订并制定公司部分制度的议案》等多项议案 [1]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行每月出具银行对账单并抄送[7] - 商业银行3次未及时出具对账单公司可终止协议[7] - 协议提前终止公司应1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审批 - 项目投资资金支出超董事会授权范围需报审批[11] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[22] 项目论证与核查 - 投资项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[14] - 董事会每半年核查募集资金项目进展并披露[13] - 年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[3] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[16] 资金使用限制 - 战略投资买股超10%且拟持有3年以上不适用风险投资规范[18] - 单次补充流动资金不超12个月，闲置资金用于主营[18] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[23] - 募集资金置换距到账不超6个月，支付后置换6个月内实施[16][18] 信息披露 - 用闲置资金补充流动资金等审议后2个交易日公告[19] - 拟变更募集资金用途审议后2个交易日公告[30] - 改变项目实施地点审议后2个交易日公告[31] 内部审计与检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[33] - 董事会收到审计报告后2个交易日报告并公告[35] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金情况[36] 独立董事聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告[37] 募集资金投向 - 变更投向原则上投资主营业务[28] - 董事会应审慎进行新投资项目可行性分析[27] - 变更为合资经营方式实施公司应控股[31]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员经提名由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前5日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，每人一票[14] - 决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存[15] 条例实施 - 条例自董事会审议批准之日起实施及修改[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[7][8] 关联人名单报送 - 公司董事等持股5%以上的主体应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审批 - 交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会批准后报股东会批准（担保、获赠现金资产除外）[14] - 与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的，由董事会批准[15] - 未达董事会批准标准的关联交易，由总经理批准后实施并报董事会备案[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超三十万元、与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[23] - 成交超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[23] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 重大关联交易界定 - 重大关联交易指与关联自然人发生金额超30万元和与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[35] 审计委员会意见 - 公司拟与关联自然人达成关联交易总额超300万元，拟与关联法人达成关联交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，审计委员会应就交易公允性发表意见[36] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 每年数量众多日常关联交易，可合理预计年度金额履行程序披露，超预计金额以超出部分履行程序披露[26] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[26] 关联委托理财 - 公司与关联人进行委托理财等，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[31] 独立董事措施 - 重大关联交易独立董事判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[35] 股东回避表决 - 符合关联交易回避条件的股东应在股东会表决关联事项前表明回避，特殊情况无法回避经同意可表决并详细说明[34]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名、财务总监1名，可设副总经理若干名[2] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理向董事会提名副总经理、财务总监人选[18] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人低于30万元的关联交易[8] - 总经理可决定与关联法人低于300万元或占净资产绝对值0.5％以下的关联交易[8] 报告与会议 - 总经理重大临时事项2个工作日内向董事会报告[12] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[12] - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会议[15] 投资与财务 - 总经理主持实施公司投资计划，项目经批准后实施并审计[18] - 大额或重要财务支出经申请、审核，由总经理批准[18] - 日常费用支出由相关部门审核，总经理批准[18] 其他规定 - 总经理办公会议记录及纪要保存不少于10年[17] - 会议纪要结束5个工作日内分送相关人员并备案[17] - 总经理任期内调离等情形需进行离任审计[20]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 经提名由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前5日通知委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 表决方式有举手表决和通讯表决，每人一票[12] - 决议需全体委员过半数通过[13] 薪酬计划 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[6] - 高级管理人员薪酬计划提交董事会审议[6] 条例实施 - 条例自董事会审议批准之日起实施和修改[19]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[3] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[3] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[4] 专业经验要求 - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[6] 任期规定 - 独立董事连任不超6年[6] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[7] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[8] 解除职务规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[9] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 公司义务 - 公司向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织实地考察[11] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[12] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[13] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[13] - 公司建立独立董事专门会议，特定事项需经其审议[12] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 工作记录保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 现场工作时间 - 独立董事每年在公司现场工作不少于十五日[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[2][17] - 代表10%以上表决权股东可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][12] - 证券部提前10日和3日通知定期和临时会议[12] - 定期会议变更通知在原定召开日前3日发出[15] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％，先董事会后股东会决议[5] - 六种交易情况及关联交易达一定金额需董事会审议[7][8] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士并任召集人[5] 授权与表决 - 董事会授权董事长闭会期间行使职权需全体董事二分之一以上同意[10] - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，特殊事项另有要求[19][20] - 关联董事不得对相关决议表决，有相应规定[21] 履职与责任 - 连续两次以上未尽职守董事，董事会提请股东会罢免[18] - 董事会决议责任部门落实汇报，违背追究个人责任[23] 会议记录与档案 - 会议记录秘书记录保存，出席人员签名[25] - 会议档案秘书保存，期限不少于十年[25] 规则制定与生效 - 本规则董事会制定解释，经股东会审议批准生效及修订[27]