股东大会基本信息 - 德尔未来科技控股集团于2025年9月16日召开第一次临时股东大会 会议以现场和网络投票结合方式在江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋21楼会议室举行 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] 出席会议情况 - 出席股东及授权代表共148人 代表股份363,521,607股 占有表决权股份总数45.5951% [2] - 现场出席股东及代表4人 代表股份359,588,412股 占比45.1017% [2] - 网络投票股东144人 代表股份3,933,195股 占比0.4933% [2] - 参加投票中小股东及代表144人 代表股份3,933,195股 占比0.4933% [2] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》获得同意361,869,987股 占比99.5457% 反对1,610,920股 占比0.4431% 弃权40,700股 占比0.0112% 中小投资者同意2,281,575股 占比58.0082% 反对1,610,920股 占比40.9570% 弃权40,700股 占比1.0348% 该特别决议议案获三分之二以上通过 [3] - 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》获得同意361,002,026股 占比99.3069% 反对2,213,781股 占比0.6090% 弃权305,800股 占比0.0841% 该特别决议议案获三分之二以上通过 [3] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获得同意361,002,026股 占比99.3069% 反对2,213,781股 占比0.6090% 弃权305,800股 占比0.0841% 该特别决议议案获三分之二以上通过 [3] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》获得同意361,081,526股 占比99.3288% 反对2,134,281股 占比0.5871% 弃权305,800股 占比0.0841% [3] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》获得同意361,289,147股 占比99.3859% 反对2,191,760股 占比0.6029% 弃权40,700股 占比0.0112% [3] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》获得同意361,078,926股 占比99.3281% 反对2,132,960股 占比0.5867% 弃权309,721股 占比0.0852% [3] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》获得同意361,257,547股 占比99.3772% 反对2,223,360股 占比0.6116% 弃权40,700股 占比0.0112% [3] - 《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》获得同意361,264,526股 占比99.3791% 反对2,216,381股 占比0.6097% 弃权40,700股 占比0.0112% [3] 法律合规情况 - 北京市康达律师事务所石志远 李夏楠律师对会议进行见证 出具法律意见认为会议召集召开程序 召集人出席人员资格 表决程序和结果符合规定 合法有效 [4] - 股东大会决议及法律意见书可在公司备查文件中查阅 包括《德尔未来科技控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》和《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》 [4]

公司基本信息 - 公司于2011年10月20日获批发行4000万股人民币普通股，11月11日在深交所上市[5] - 公司注册资本为797,282,881元，股份总数为797,282,881股，均为普通股[7][21] - 公司设立时向发起人发行12000万股人民币普通股，德尔集团有限公司等为发起人[20] - 公司发行的面额股，每股面值人民币1元[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[26] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序等违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼等[38] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[43] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[111][112] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[99][100] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[141][143] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，每届任期3年，连聘可连任[150][152] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[60][61] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[66] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[48] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保需经董事会审议后提交股东会[50] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可不再提取[163] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定分配比例[167] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[171] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[146] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[147] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并提建议[148] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[147] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司建立对大股东所持有股份“占用即冻结”机制[44] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%且超5000万元[169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[192][193][194]

人事变动 - 公司2025年9月16日补选审计委员会委员[1] - 补选史旭东为第五届董事会审计委员会委员[1] 人员信息 - 审计委员会人员为彭岩、赵增耀、史旭东，彭岩为主任委员[1] - 史旭东曾任非独立董事，任期2015年9月至2025年8月28日[3] 持股情况 - 截至公告披露日，史旭东持股453,500股，占总股本0.06%[3]

会议信息 - 公司2025年8月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5] - 会议股权登记日为2025年9月10日，现场会议于2025年9月16日14:30召开，网络投票时间为2025年9月16日[7][8] 参会股东情况 - 出席会议股东及股东代理人148名，代表有表决权股份363,521,607股，占比45.5951%[10] - 参加网络投票股东144名，代表有表决权股份3,933,195股，占比0.4933%[12] - 参加会议中小投资者股东144名，代表有表决权股份3,933,195股，占比0.4933%[14] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》：361,869,987股同意，占比99.5457%；1,610,920股反对，占比0.4431%；40,700股弃权，占比0.0112%[17] - 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》：361,002,026股同意，占比99.3069%；2,213,781股反对，占比0.6090%；305,800股弃权，占比0.0841%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：361,002,026股同意，占比99.3069%；2,213,781股反对，占比0.6090%；305,800股弃权，占比0.0841%[19] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》：361,081,526股同意，占比99.3288%；2,134,281股反对，占比0.5871%；305,800股弃权，占比0.0841%[20] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》：361,289,147股同意，占比99.3859%；2,191,760股反对，占比0.6029%；40,700股弃权，占比0.0112%[21] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》：361,078,926股同意，占比99.3281%；2,132,960股反对，占比0.5867%；309,721股弃权，占比0.0852%[23] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：361,257,547股同意，占比99.3772%；2,223,360股反对，占比0.6116%；40,700股弃权，占比0.0112%[24] - 《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》：361,264,526股同意，占比99.3791%；2,216,381股反对，占比0.6097%；40,700股弃权，占比0.0112%[25] 会议结果 - 本次会议表决程序和结果符合相关规定，合法有效[25,26]

股东大会出席情况 - 出席股东及授权委托代表148人，代表股份363,521,607股，占比45.5951％[3][4] - 现场出席4人，代表股份359,588,412股，占比45.1017%[4] - 网络投票144人，代表股份3,933,195股，占比0.4933％[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意361,869,987股，占比99.5457％[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》同意361,002,026股，占比99.3069％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意361,002,026股，占比99.3069％[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意361,081,526股，占比99.3288％[9] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意361,289,147股，占比99.3859％[10] - 《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》同意361,264,526股，占比99.3791％[14]

股东结构 - 截至2025年9月10日公司股东户数为36,247户 [1]

公司治理制度 - 德尔未来科技控股集团股份有限公司制定《对外担保制度》以规范对外担保行为并控制资产运营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押及质押等担保形式 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [1] 担保管理流程 - 财务管理中心负责对外担保事项 需对被担保企业进行资信评价并索取近三年经审计财务报表 [1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等七类情形须经股东会审议 [2] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会和股东会双重审议 [2] 风险控制措施 - 要求被担保方提供反担保并开立共管账户 提供有效资产抵押或质押 [2] - 担保期间实施跟踪监察 债务到期督促还款 未履约则执行反担保措施 [2] - 出现被担保人债务到期未还款等情形时公司将及时披露相关信息 [2] 制度实施效果 - 新制度有助于强化内部监控和完善担保事项管理机制 [2] - 通过规范担保流程合理避免和减少可能发生的损失 [2] - 制度实施将促进公司健康稳定发展 [2]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入5.23亿元 同比下降23.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-5713.10万元 [1] - 基本每股收益为-0.0717元 [1] 盈利质量 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5049.54万元 [1] - 公司主营业务呈现亏损状态 [1]

公司治理结构修订 - 修订公司章程以完善治理结构和规范运作 涉及法定代表人 高级管理人员 股份收购 财务资助 股东会 董事会 独立董事 利润分配 内部审计等多个重要条款 [1][4] - 修订事项需提交股东大会审议批准 最终以工商登记机关核准结果为准 [1][4] 法定代表人及高级管理人员 - 明确担任法定代表人的董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员范围明确为总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员 [2] 股份收购及财务资助 - 股份收购决策主体从股东大会调整为股东会 明确不同情形下收购股份的操作和时间限制 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [2] - 财务资助规定更为细化 实施员工持股计划除外 经股东会或董事会授权决议可提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需全体董事三分之二以上通过 [2] 股东会职权及提案 - 股东大会统一改为股东会 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 除特定规定外职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 有权提出提案的主体新增审计委员会 单独或合并持有公司1%以上股份股东即可在股东会召开10日前提出临时提案 原规定为3% [3] 董事会及独立董事 - 董事会职责表述中涉及股东大会的均改为股东会 新增董事会对注册会计师出具非标准审计意见向股东会说明的职责 [3] - 新增独立董事相关条款 明确其应履行职责 特别职权及任职条件 独立董事应在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [3] 利润分配政策 - 现金分红条件 比例及期间间隔更为明确 增加股票股利分配条件和限制 以及不进行利润分配的情形 [3] - 调整利润分配政策的决策程序和信息披露要求更为严格 [3] 内部审计及公司合并 - 新增内部审计条款 明确内部审计工作领导体制 职责权限 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [4] - 新增公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时的决策规定 以及减少注册资本弥补亏损的相关内容 [4]

股份回购方案实施情况 - 公司于2024年10月14日通过第二次回购股份方案 回购资金总额不低于人民币6000万元且不超过人民币12000万元 回购价格不超过人民币6.18元/股 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 截至2025年8月27日回购实施完毕 通过集中竞价交易方式累计回购23,986,002股 占总股本3.01% 最高成交价5.33元/股 最低成交价4.41元/股 成交总金额111,466,132.02元 [2] - 回购金额达到方案下限且未超上限 回购价格未超规定 实施过程符合《上市公司股份回购规则》及交易所监管指引要求 [2][3] 股份变动与结构影响 - 回购专用证券账户新增23,986,002股全部用于可转换公司债券转股 同期可转债转股导致总股本增加97,617,093股 [4] - 回购后无限售条件股份增至793,572,352股（占比99.53%） 总股本增至797,282,881股 回购前后公司控制权及股权分布未发生重大变化 [3][4] 实施合规性说明 - 回购期间每月前三个交易日披露进展 回购比例每增加1%时在三个交易日内披露专项公告 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在回购期间未买卖公司股票 [3] - 回购委托时段避开集合竞价及价格敏感期 符合交易所交易规则要求 [3][4]