委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员经提名由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前5日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，每人一票[14] - 决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存[15] 条例实施 - 条例自董事会审议批准之日起实施及修改[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[7][8] 关联人名单报送 - 公司董事等持股5%以上的主体应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审批 - 交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会批准后报股东会批准（担保、获赠现金资产除外）[14] - 与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的，由董事会批准[15] - 未达董事会批准标准的关联交易，由总经理批准后实施并报董事会备案[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超三十万元、与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[23] - 成交超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[23] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 重大关联交易界定 - 重大关联交易指与关联自然人发生金额超30万元和与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[35] 审计委员会意见 - 公司拟与关联自然人达成关联交易总额超300万元，拟与关联法人达成关联交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，审计委员会应就交易公允性发表意见[36] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 每年数量众多日常关联交易，可合理预计年度金额履行程序披露，超预计金额以超出部分履行程序披露[26] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[26] 关联委托理财 - 公司与关联人进行委托理财等，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[31] 独立董事措施 - 重大关联交易独立董事判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[35] 股东回避表决 - 符合关联交易回避条件的股东应在股东会表决关联事项前表明回避，特殊情况无法回避经同意可表决并详细说明[34]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 经提名由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前5日通知委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 表决方式有举手表决和通讯表决，每人一票[12] - 决议需全体委员过半数通过[13] 薪酬计划 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[6] - 高级管理人员薪酬计划提交董事会审议[6] 条例实施 - 条例自董事会审议批准之日起实施和修改[19]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名、财务总监1名，可设副总经理若干名[2] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理向董事会提名副总经理、财务总监人选[18] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人低于30万元的关联交易[8] - 总经理可决定与关联法人低于300万元或占净资产绝对值0.5％以下的关联交易[8] 报告与会议 - 总经理重大临时事项2个工作日内向董事会报告[12] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[12] - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会议[15] 投资与财务 - 总经理主持实施公司投资计划，项目经批准后实施并审计[18] - 大额或重要财务支出经申请、审核，由总经理批准[18] - 日常费用支出由相关部门审核，总经理批准[18] 其他规定 - 总经理办公会议记录及纪要保存不少于10年[17] - 会议纪要结束5个工作日内分送相关人员并备案[17] - 总经理任期内调离等情形需进行离任审计[20]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[3] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[3] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[4] 专业经验要求 - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[6] 任期规定 - 独立董事连任不超6年[6] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[7] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[8] 解除职务规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[9] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 公司义务 - 公司向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织实地考察[11] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[12] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[13] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[13] - 公司建立独立董事专门会议，特定事项需经其审议[12] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 工作记录保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[15] 现场工作时间 - 独立董事每年在公司现场工作不少于十五日[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[2][17] - 代表10%以上表决权股东可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][12] - 证券部提前10日和3日通知定期和临时会议[12] - 定期会议变更通知在原定召开日前3日发出[15] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％，先董事会后股东会决议[5] - 六种交易情况及关联交易达一定金额需董事会审议[7][8] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士并任召集人[5] 授权与表决 - 董事会授权董事长闭会期间行使职权需全体董事二分之一以上同意[10] - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，特殊事项另有要求[19][20] - 关联董事不得对相关决议表决，有相应规定[21] 履职与责任 - 连续两次以上未尽职守董事，董事会提请股东会罢免[18] - 董事会决议责任部门落实汇报，违背追究个人责任[23] 会议记录与档案 - 会议记录秘书记录保存，出席人员签名[25] - 会议档案秘书保存，期限不少于十年[25] 规则制定与生效 - 本规则董事会制定解释，经股东会审议批准生效及修订[27]

德尔未来科技控股集团股份有限公司对外担保制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 对外担保制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为维护德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和其他相关法律、法规的规定以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵 押及质押。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及其控股子公司，控股子公 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司内幕知情人管理制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （2025 年 8 月） - 1 - 第一章 总则 第一条 为进一步规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、 《公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，履行各自的内部报告义务、报告程序，及时告 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工 作的主要责任人，公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜，证 券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 证券 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例 德尔未来科技控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为强化德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以 下简称"委员会"），并制订本条例。 第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司 法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为 专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并经董事长、 1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。 审计委员会委员 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司投资者关系管理制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为提高德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理水平，保护投资者特别是社会公众投资者的合法利益，完善和持续改进公司 投资者关系管理工作，符合证券监管的规范要求，实现良好的内部信息沟通，提 升公司价值，根据中华人民共和国《中国中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者 关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，制订本制度。 第八条 投资者关系管理应当遵循下列基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 ...