关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 康达股会字[2023]第 0744 号 致：德尔未来科技控股集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受德尔未来科技控股集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第三次临 时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《 ...

2023 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2023-76 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 德尔未来科技控股集团股份有限公司 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、会议召开时间： 现场会议开始时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 2:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2023 年 12 月 29 日上午 9：15－9：25，9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 29 日上午 9:15 －下午 3:00 期间的任意时间； 2、会议召开地点：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 21 楼 会议室； 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式； 4、会议召集人：德尔未来科技控股集团股份有限公 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 7 | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 14 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 股东大会的召开 17 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 29 | | | 第三节 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | | 第一节 监事 38 | | | 第二节 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 财务会计制度 41 | | | 第二节 内部审计 45 | | ...

董事会议事规则 德尔未来科技控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》，结合 公司实际情况制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司 章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人 员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司总经理和监事列席 董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工 作。 第六条 董事会的人数及 ...

第五届董事会第九次会议决议公告 证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2023-74 德尔未来科技控股集团股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九 次临时会议通知于 2023 年 12 月 12 日以紧急临时会议的形式通过电话及电子邮 件的方式发出；本次临时会议于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以通讯方式召 开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议应出席董 事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由公司董事长汝继勇先生主持。经会议审议， 以通讯表决方式审议通过了如下决议： 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 - 1 - 第五届董事会第九次会议决议公告 自律 ...

关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会第九次会议决议，公司定于 2023 年 12 月 29 日（星期五）召开公司 2023 年第 三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已 经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2023-75 德尔未来科技控股集团股份有限公司 4、会议召开时间： 现场会议开始时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 2:30 网络投票时间：2023 年 12 月 29 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司对外担保制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度 执行。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 对外担保制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为维护德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2023年12月） 第一章 总则 德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明 书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详 细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。募集资金投资项目实际投资 ...

德尔未来科技控股集团股份有限公司重大投资及财务决策制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 重大投资及财务决策制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为了规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《德尔未来 科技控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称重大投资包括但不限于：除担保以外的项目投资；股权 投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申 购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；风险投资；委 托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置 ...

第二条 本制度的制定依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，以及《德尔未来科技控股集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定。 第二章 关联交易和关联人 关联交易决策制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于加强德尔未来科技控股集团股份有限公司 （以下简称"公司"）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司 股东及中小投资者的合法利益。 德尔未来科技控股集团股份有限公司关联交易决策制度 德尔未来科技控股集团股份有限公司 第三条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 第四条 公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； 1 （九）债权或者债务重 ...