大宗交易情况 - 8月6日大宗交易成交量188.94万股，成交金额6852.85万元，成交价36.27元，较当日收盘价折价10.00% [2] - 买方与卖方营业部均为华泰证券股份有限公司云南分公司 [2] - 近3个月累计发生35笔大宗交易，合计成交金额8.04亿元 [2] 股价与资金流向 - 当日收盘价40.30元，微涨0.02%，日换手率1.91%，成交额2.04亿元 [2] - 当日主力资金净流出259.36万元，近5日累计上涨0.55%，资金净流出130.59万元 [2] 融资数据 - 最新融资余额2.69亿元，近5日减少8369.24万元，降幅达23.71% [2]

仲裁事项背景 - 控股股东山东经达科技产业发展有限公司作为申请人于2024年5月15日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请 [1] - 要求持股5%以上股东王东辉及吴敏根据2021年1月15日签署的《股份转让框架协议》履行业绩补偿承诺 [1] 仲裁裁决结果 - 仲裁庭认定协议第7.4条约定的补偿义务免除条件中第二项条件成就 [1] - 裁决驳回申请人全部仲裁请求 [1] - 本案仲裁费由申请人山东经达承担 [1] - 裁决为终局裁决且自作出之日起生效 [2] 公司财务影响 - 公司作为仲裁第三方不受裁决结果影响 [3] - 本次裁决不会对公司当期损益产生任何影响 [3]

仲裁事项概述 - 控股股东山东经达科技产业发展有限公司作为申请人于2024年5月15日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请 要求持股5%以上股东王东辉及吴敏履行业绩补偿义务 [1] 仲裁进展结果 - 仲裁庭裁决驳回申请人全部仲裁请求 认定《股份转让框架协议》第7.4条约定的补偿义务免除条件中第二项条件成就 [1] - 本案仲裁费由申请人山东经达承担 [1] - 裁决为终局裁决 自作出之日起生效 [2] 公司影响说明 - 公司作为仲裁案件第三方 本次裁决结果不会对当期损益产生影响 [2]

仲裁情况 - 2024年5月15日山东经达向国际贸仲提出仲裁申请[2] - 仲裁要求王东辉、吴敏履行业绩补偿承诺[2] 裁决结果 - 仲裁庭认为王东辉、吴敏无需承担补偿义务[3] - 驳回申请人全部仲裁请求，仲裁费由申请人承担[3] - 裁决为终局裁决，编号[2025]中国贸仲京裁字第1913号[3][6] 影响说明 - 本次裁决结果不对公司当期损益产生影响[4]

融资净买入情况 - 沪深两市共有168只个股连续5日或5日以上获融资净买入 [1] - 淳中科技连续16个交易日获净买入 天数最多 [1] - 龙旗科技 道恩股份 城地香江 惠城环保分别获14个 13个 13个 13个交易日净买入 [1] - 高测股份连续11个交易日获净买入 [1] - 聚和材料 万辰集团 华熙生物 新点软件分别获10个交易日净买入 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十二次会议于2025年7月28日召开 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年7月23日通过电子邮件方式发出 全体7名董事出席会议 [1] 公司章程修订审议 - 董事会全票通过修订《公司章程》议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 结合公司实际情况进行适应性调整 [1][2] - 修订内容涉及公司治理结构规范化 具体条款详见巨潮资讯网公告 [1] 治理制度修订审议 - 董事会全票通过对多项治理制度的适应性修订 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 修订涉及条款序号同步调整顺延 各项制度全文详见巨潮资讯网 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] 临时股东大会召开安排 - 董事会全票同意召开2025年第二次临时股东大会 审议本次董事会提交的议案 [2] - 股东大会通知详情详见巨潮资讯网公告 [2]

会议召开情况 - 第七届监事会第十次会议于2025年7月28日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议通知于2025年7月23日通过电子邮件方式发出 [1] 议案审议情况 - 关于修订《公司章程》的议案获得全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求进行适应性调整和修订 [1][2] - 修订内容涉及公司治理制度的相应条款 后续章节和条款序号将同步调整顺延 [2] 后续审议程序 - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 其他治理制度修订议案也需提交公司股东大会审议 [2] - 相关制度全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [1][2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月14日14:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年8月14日9:15至15:00 [1] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 股东可选择现场投票或通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择一种表决方式 重复投票以第一次投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为2025年8月7日 登记在册股东均有权出席股东大会 股东可委托代理人出席会议并表决 代理人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 会议审议提案包括提案1.00及提案2.00（含2.01和2.02子议案） 其中提案2.00需逐项表决 [2] - 提案1.00、2.01、2.02作为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记及投票安排 - 股东可采用现场登记、传真或电子邮件方式办理登记 传真号码010-62602100 邮箱地址ir@ronglian.com 登记截止时间为2025年8月8日17:00 不接受电话登记 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [4][7] - 授权委托书需明确指示对各项提案的表决意见 有效期自签署之日起至股东大会结束之日止 [8][10]

公司章程修订背景 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求进行适应性调整 [1] - 结合公司实际情况进一步规范公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 全文"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 删除全文"监事会""监事"和"第七章 监事会"相应条款 [1] - 全文"或"统一修订为"或者" [1] - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 [1] - 第二条简化公司设立依据的表述方式 [2] - 第三条增加"中国证监会"的规范表述 [2] - 第六条明确注册资本变更需经股东会决议并修改章程 [3][4] - 第八条细化法定代表人任职规定 新增辞任程序 [4] - 新增第九条明确法定代表人民事活动责任承担机制 [5] - 第十条调整公司责任承担表述方式 [6] - 第十二条扩大章程约束对象范围 删除"监事"表述 [6] - 新增第十四条党组织设立条款 [6] - 第十六条重新分类经营范围 区分一般项目和许可项目 [7][8] - 第十八条统一股份发行原则表述 [9] - 第十九条将"股票"改为"面额股" [9] - 第二十一条明确股份总数661,580,313股均为普通股 [9] - 第二十二条明确设立时股份总数60,000,000股 [9] - 第二十三条完善财务资助限制条款 新增例外情形 [10] - 第二十四条调整增资方式表述 [11] - 第二十六条细化股份回购条件 将跌幅标准从30%降至20% [11] - 第二十七条统一股份收购方式表述 [11] - 第二十八条调整股份收购决议程序 [11][12] - 第二十九条将"可以依法转让"改为"应当依法转让" [12] - 第三十条将"质押权"改为"质权" [12] - 第三十一条完善股份转让限制规定 [12] - 第三十二条调整短线交易收益收回条款 [13] - 第三十三条完善股东名册管理机制 [14] - 第三十五条扩大股东查阅权范围 增加会计凭证查阅权 [14] - 新增第三十六条明确股东查阅复制材料的法律依据 [14] - 第三十七条完善决议无效和撤销机制 [14][15] - 新增第三十八条明确决议不成立情形 [16] - 第三十九条调整股东代表诉讼程序 将"监事会"改为"审计委员会" [17] - 第四十一条完善股东义务表述 [20] - 新增第四十二条明确股东赔偿责任 [20] - 第四十三条强化控股股东和实际控制人义务 [21] - 新增第四十四条细化控股股东行为规范 [22] - 新增第四十五条规范控股股东质押行为 [23] - 新增第四十六条规范控股股东股份转让 [23] - 第四十七条调整股东会职权 删除监事会相关条款 [24] - 第四十八条完善交易审议标准 [26] - 第四十九条扩大"交易"定义范围 新增"放弃权利"情形 [28] - 第五十条完善关联交易定义 新增"存贷款业务" [29] - 第五十一条调整担保审议标准 将资产负债率超过70%的表述改为"被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%" [31] - 第五十三条将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [33][34] - 第五十四条增加电子通信方式召开股东会 [34] - 第五十六条明确董事会召集股东会义务 [35] - 第五十七条将监事会提议权改为审计委员会提议权 [35] - 第五十八条将股东提议召开临时股东会的持股比例从3%降至1% [39][40] - 第六十三条降低股东提案权持股比例要求从3%降至1% [39] - 第六十五条增加网络表决程序披露要求 [41] - 第七十条简化股东出席会议身份证明要求 [41] - 第七十一条完善授权委托书记载内容 [41] - 第七十五条调整列席人员要求 [43] - 第七十六条调整股东会主持规则 [44] - 第七十七条完善股东会议事规则制定程序 [44] - 第七十八条删除监事会工作报告要求 [45] - 第七十九条将质询对象调整为董事和高级管理人员 [46] - 第八十一条调整会议记录签署人员范围 [46] - 第八十四条统一决议通过比例表述 [47] - 第八十五条简化普通决议事项 [47] - 第八十六条调整特别决议事项范围 [48] - 第八十七条完善投票权征集规定 [49] - 第九十条调整董事选举累积投票制适用条件 [50] - 第九十五条完善计票监票回避制度 [50] - 第九十七条新增互联互通机制表决特别规定 [52] - 第一百〇三条完善董事任职资格限制 [53] - 第一百〇四条调整董事选举方式 增加职工代表董事条款 [56] - 第一百〇五条细化董事忠实义务 [57] - 第一百〇六条完善董事勤勉义务 [59] - 第一百〇八条调整董事辞职生效时点 [60] - 第一百〇九条建立董事离职管理制度 [61] - 新增第一百一十条明确董事解任赔偿机制 [61] - 第一百一十二条完善董事赔偿责任条款 [62]

公司基本信息 - 公司名称为荣联科技集团股份有限公司 英文名称为Ronglian Group Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1 邮政编码100080 [3] - 公司注册资本为661,580,313元人民币 [3] - 公司于2011年11月29日获证监会核准首次公开发行2,500万股人民币普通股 并于2011年12月20日在深圳证券交易所上市 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 旨在规范公司组织与行为 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 公司设立工会组织及党组织 并为活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务、软件开发、数据处理、计算机系统服务等一般项目 [4] - 许可项目涵盖电信业务、互联网信息服务、职业中介活动等 [6] - 具体经营范围以工商行政管理机关核准的营业执照为准 [6] 股份结构 - 公司股份总数为661,580,313股 均为普通股 无其他类别股份 [7] - 公司设立时股份总数为60,000,000股 由33名发起人以净资产出资方式设立 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且总额不超过已发行股本10% [7] 股份增减与回购 - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [8] - 回购方式可采用集中竞价、要约或证监会认可的其他方式 [11] - 回购资金可来源于自有资金、发行债券募资、超募资金等合法渠道 [9][12] 股份转让限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 上市交易起一年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高6个月内反向交易所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、建议质询权、剩余财产分配权等 [14] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [16] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等 [17] 控股股东规范 - 控股股东不得占用公司资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [18] - 公司建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产应立即申请司法冻结 [20] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [22] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券等 [22] - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会审议 [23] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [23] 董事会构成 - 董事会由7-9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 董事任期三年 可连选连任 兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [45] - 独立董事需符合独立性要求 且具备五年以上相关工作经验 [56][57] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定投资方案、聘任高管等 [49] - 董事会审议股份回购事项需经2/3以上董事出席的会议决议 [49] - 对外担保需全体董事一致同意 超出授权范围事项提交股东会 [50] 专门委员会 - 审计委员会行使监事会职权 由3名不在公司任高管的董事组成 [59] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责激励方案 [60] - 战略委员会由3-5名董事组成 召集人为董事长 [60]