股份交易 - 2021年1月15日，山东经达受让荣联科技53,606,425股股份，占总股本8.00%[6] - 2021年1月15日，王东辉和吴敏将118,325,465股股份（占比17.66%）表决权委托给山东经达[7] - 2021年1月15日，山东经达拟认购荣联科技不超102,710,027股股份，占发行前总股本15.33%[7] - 2021年3月25日，第一批26,803,212股股份过户完成，山东经达持股占比4.00%，拥有表决权股份占比21.66%[10] - 2021年11月16日，吴敏约定以大宗交易分批转让26,803,213股股份，占总股本4.02%[11] - 2021年9 - 12月，荣联科技总股本调减，山东经达持股比例变为4.02%，表决权比例变为21.75%[12] - 第二批股份转让价款共计157,200,844.25元，转让价格5.865元/股[13] - 2022年2月11 - 21日，山东经达两次大宗交易增持6,559,304股，占总股本0.983%[13] - 两次大宗交易后，山东经达直接持股33,362,516股，占总股本5.00%[13] - 2022年5月11日山东经达第三次大宗交易增持6,785,703股，占总股本1.01697%，累计持股占比6.01697%[15] - 2022年9月28日山东经达第四次大宗交易增持6,800,000股，占总股本1.0228%，累计持股占比7.06179%[16] - 2022年12月14日山东经达第五次大宗交易增持6,158,206股，占总股本0.9263%，累计持股占比7.99%[16] - 2022年12月29日山东经达第六次大宗交易增持500,000股，占总股本0.0752%，累计持股占比8.06%[16] 公司事件 - 2021年1月9日公司公告筹划非公开发行股票暨控制权变更的停牌公告[18] - 2021年2月3日公司股东大会审议通过山东经达提供资金支持的议案[20] - 2021年3月25日，第一批股份转让完成过户登记，表决权委托生效，公司实控人变更[26] - 2022年12月29日，第二批股份转让事宜全部完成过户登记手续[26] - 2023年1月30日，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[29] - 2023年12月29日，公司收到北京证监局行政处罚决定书和市场禁入决定书，案件调查、审理终结[29] - 2023年12月29日，深交所对公司给予公开谴责处分，对相关当事人给予公开谴责并认定五年不适合任职处分[29] - 2024年2月7日山东经达与公司延长原认购协议有效期[17] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，山东经达有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人[35] - 2021年5月24日，公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任[37] - 王东辉因5年证券市场禁入申请辞去公司多职，辞职后不再任职[38] - 2024年2月5日公司聘任张旭光为经理、李莉为财务总监，法定代表人变更为张旭光[39] 资金支持 - 山东经达未来三年向公司提供不低于15亿元资金支持，年利息不高于8%，2021年6月30日前提供3亿元现金支持[46] - 2021年5月28日山东经达与公司签3亿元借款合同，年利率6.8%，首批1亿元到账，7月31日收到余下2亿元[46][47] - 2022年7月28日公司归还3亿元借款[47] - 截至持续督导期末，收购人及其控股股东向公司累计提供9.89亿元担保[47] - 截至持续督导期末，收购人已向公司提供12.89亿元资金支持，剩余资金待重新启动非公开发行后认购[49] 其他 - 持续督导期为2021年1月16日至相关股份过户完成后12个月[4] - 2022年4月20日公司同意将非公开发行股票决议和授权有效期延长12个月[14] - 山东经达与王东辉修改表决权委托期限，至其持股比例高于王东辉5%之日终止[14] - 2016 - 2018年，公司分别虚减成本4626.35万元、5688.38万元、9725.05万元，虚增利润相同金额[29] - 本持续督导期内，收购人未对公司主营业务作出重大改变或调整[33] - 本持续督导期内，收购人不存在对公司资产和业务进行出售、合并等情形[34] - 山东经达拟认购不超过102,710,027股非公开发行股票，拟募集资金不超过37,900万元，程序曾中止[48] - 截至2023年12月29日持续督导期限届满[49]

公司基本信息 - 公司于2011年12月20日在深交所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为661580313元，股份总数661580313股，每股面值1元[7][15] 股份相关规定 - 收购股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%[24] - 连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达30%可收购股份[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求监事会或董事会起诉[34] 交易与担保审议 - 股东大会审议累计达最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产事项[41] - 审议与关联人发生金额超三千万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种担保行为须经股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下公司2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[48][52] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[98] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，职工监事一人[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[125] 财务报告与利润分配 - 年度报告在会计年度结束后四个月内报送并公告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[133] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[138] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[148] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[162][163] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[165]

会议信息 - 荣联科技第六届董事会第三十六次会议通知于2024年5月8日发出，5月10日召开，应出席董事8人，实际出席8人[1] 章程修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，将提交股东大会审议[2] - 原章程董事会由九名董事组成，更新后为七至九名[2] - 原章程设董事长、联席董事长各一人，更新后只设董事长一人[2] - 原章程规定公司设总裁一名，更新后不再提及[3] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中独立董事至少2名[3] - 战略委员会由3 - 5名董事组成[3] - 董事会审议聘用、解聘审计业务会计师事务所等事项前，需经审计委员会全体成员过半数通过[3] 人员任期 - 经理、总裁每届任期三年，连聘可以连任[4] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利（或股份）派发[4] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过[4] - 监事会监督董事会执行分红政策，审议利润分配政策需过半数监事通过[4] - 公司当年盈利且满足现金分红条件但未分红或比例低，经理需说明情况，董事会审议后提交股东大会批准[4] - 公司因不满足分红条件不分红或比例低，董事会专项说明，提交股东大会审议，独立董事有权发表意见并披露[4] - 公司调整利润分配政策，董事会专题讨论并形成书面报告，提交股东大会特别决议通过，独立董事有权发表意见[4][5] 其他 - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[6] - 议案尚需提交股东大会审议[5] - 备查文件为公司第六届董事会第三十六次会议决议[7]

会议信息 - 荣联科技第六届监事会第三十五次会议于2024年5月10日召开[1] 章程修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》将提交股东大会审议[2] - 董事会由七至九名董事组成，只设董事长一人[2] - 公司无总裁设置[3] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事至少2名[3] - 战略委员会由3 - 5名董事组成[3] 利润分配 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[4] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过[4] - 监事会监督董事会分红政策执行情况[4] - 盈利但未分红或比例低，经理需说明情况[4] - 不满足分红条件不分红或比例低，董事会专项说明[4] - 调整利润分配政策，董事会专题讨论并提交股东大会特别决议[4][5] 其他 - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[6] - 议案尚需提交股东大会审议[5] - 备查文件为公司第六届监事会第三十五次会议决议[7]

股东大会信息 - 2024年5月23日14:00召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议登记时间为2024年5月17日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[9] - 现场会议登记地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层[9] 股权与投票信息 - 股东山东经达直接持股53,606,425股，占总股本8.10%并提交临时提案[2] - 股权登记日为2024年5月16日[5] - 网络投票时间为2024年5月23日9:15 - 15:00[4] 提案相关信息 - 2024年5月10日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[1] - 提案8.00至10.00为特别决议事项，须2/3以上表决权通过[6] - 股东大会提案含《关于2023年度董事会工作报告的议案》等[21]

公司基本信息 - 公司股票代码为002642，股票简称为荣联科技[6] - 公司注册地址为北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1，办公地址为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼[7] - 公司网址为www.ronglian.com，电子邮箱为ir@ronglian.com[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为2,375,818,627.29元，较上一年下降36.45%；净利润为-363,136,853.97元，较上一年下降3,076.55%[9] - 公司2023年实现营业收入237,581.86万元，较上年同期下降36.45%；实现营业利润-29,213.83万元，较上年同期下降1819.19%；归属于上市公司股东的净利润-36,313.69万元，较上年同期下降3076.55%[24] - 公司2023年全年实现经营性现金流入净额19,974.06万元，为公司自上市以来的最佳经营表现[25] 公司业务情况 - 公司主要业务包括企业服务、物联网和大数据、生命科学三个部分[19] - 公司致力于客户核心业务的全面数字化转型，形成完整的数字化解决方案[18] 行业发展趋势 - 人工智能再次进入爆发的增长状态，主要原因是大数据的长足发展和云计算的广泛应用[17] - 政府出台3项工业互联网相关政策，推动工业互联网支撑物流、医疗卫生等行业的数字化转型[17] - 《“十四五”生物经济发展规划》强调开展前沿生物技术创新，加快发展高通量基因测序技术[17] 公司技术与创新 - 公司拥有多项资质和认证，包括ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书二级、CMMI3级、ISO9001、ISO20000和ISO27001等管理体系认证[20] - 公司在技术、产品和服务方面持续创新，获得多个行业影响力奖项和荣誉称号[20] - 公司以新一代信息技术集成服务为核心，以云服务和数据服务为两大战略方向，深耕金融、运营商、政府公用、能源制造、生物医疗五大行业[21] 公司治理与人员情况 - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况[61] - 公司现任董事、监事、高级管理人员具体背景和主要工作经历[61] - 公司员工数量合计661人，主要专业构成为销售人员、技术人员、财务人员和行政管理人员[81] 公司财务风险 - 公司2022年度财务报告被审计师事务所出具保留意见审计报告[127] - 公司积极配合中国证监会的立案调查工作，已接受相应处罚并进行整改[127] - 公司报告期内证券投资额为2,759,627.66元，较上年同期增长141.13%[41] 公司股东情况 - 公司股东结构发生变动，股东持股情况发生调整[161] - 公司前十名股东中存在回购专户，持股情况包括山东经达、王东辉、吴敏等[164] - 公司前十名股东中有股东通过融资融券证券账户持有公司股份[165]

关于荣联科技集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联方 资金往来情况的专项说明 和信专字（2024）第 000271 号 | 目 录 | 页 | 码 | | --- | --- | --- | | 一、专项说明 | 1-2 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联 | 3 | | | 资金往来情况汇总表 | | | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二四年四月二十二日 荣联科技集团股份有限公司 专项说明 关于荣联科技集团股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联方资金往来情况的专项说明 和信专字(2024)第 000271 号 荣联科技集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了荣联科技集团股份有限 公司（以下简称"荣联公司"）2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的 合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 22 日出具了和 信审字（2024）第 000440 号审计报告。 依据中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公安部、国务院国有资产 ...

各位股东及股东代表： 本人作为荣联科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《公司章程》的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操 守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积 极出席公司股东大会和董事会会议等，认真审议各项议案，对相关事项发表独立 意见，维护公司和股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人宋恒杰，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋 理工大学计算机科学博士。曾任航天科工集团第 510 研究所助理工程师、比利时 校际微电子研究中心（IMEC,Belgium）研究员、百度公司高级工程师、新加坡南 洋理工大学研究员、日本京都大学研究员；2014 年 10 月至今任华南理工大学软 件学院教授。2021 年 5 月至今担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主 任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。 经自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司 ...

荣联科技集团股份有限公司 审计报告 和信审字（2024）第 000440 号 | 目 录 | 页 码 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | 二、已审财务报表及附注 | | | 1、合并及公司资产负债表 | 7-10 | | 2、合并及公司利润表 | 11-12 | | 3、合并及公司现金流量表 | 13-14 | | 4、合并及公司股东权益变动表 | 15-18 | | 5、财务报表附注 | 19-134 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二四年四月二十二日 荣联科技集团股份有限公司 报告正文 审 计 报 告 和信审字（2024）第 000440 号 荣联科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了荣联科技集团股份有限公司（以下简称荣联公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了荣联公司 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 ...

荣联科技集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为荣联科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，认真行使 公司所赋予的权利，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人杨璐，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 任中国技术进出口总公司项目经理、华润国际招标公司副总经理；2005 年 4 月 至今历任中金招标有限责任公司总经理、执行董事；2021 年 5 月至今任北京金 诺美科技股份有限公司董事长助理。2021 年 5 月至今担任公司独立董事，并担 任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。 经自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。 二、独立董 ...