董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[4][5] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议可聘任[5] 董秘管理 - 证券事务代表需取得董秘资格证书，董秘出现规定情形一个月内解聘[6] - 聘任签保密协议，离任前接受审查并移交事项[7] 董秘职责与保障 - 负责信息披露事务，公司应为其履职提供便利并保证后续培训[8][9] - 履行披露义务时指派人员联系深交所[10]

制度修订 - 公司资金管理制度于2025年9月修订[1] 资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[5] 关联交易 - 关联交易须按规定权限、职责和程序审议批准[5] - 董事会、总经理审议关联交易事项，严格执行资金审批支付规定[7] 监督职责 - 审计委员会对关联方非经营性大额资金占用有监督报告职责[8] - 独立董事对关联方非经营性大额资金占用应出具声明并报告[8] 违规处理 - 发生违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告[8] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后发布，自公告日起实施[14]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少含一名会计专业人士[19] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的投资事项[10] - 有权决定连续十二个月内收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项[11] - 有权决定出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下比例的财产[11] - 有权决定公司最近一期经审计总资产30%以下的资产抵押、质押、借款等事项[11] - 有权决定向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 有权决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元但低于5000万元的事项[11] - 有权决定公司与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易[11] 独立董事职责 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%时，独立董事需发表意见[21] 会议召开规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日书面通知全体董事等人员[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[23] - 董事会召开临时会议应在会议召开2日以前通知各董事，紧急情况可口头通知[24] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[24] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议公司担保事项需经出席会议的三分之二以上董事及全体董事过半数同意[29] - 董事会会议非现场方式召开时，以视频、电话等方式计算出席董事人数[32] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会审议通过提案形成决议，须公司全体董事过半数投赞成票[36] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提案交股东会审议[36] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[37] 提案审议规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[37] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、议程等内容，出席人员需签字[38][39] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 规则相关 - 规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[42] - 规则中“以上”“至少”包括本数，“过”“低于”不包括本数[42] - 规则需重新修订时由董事会秘书提意见稿，董事会审定后提交股东会审议[43] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[43] - 规则由公司董事会负责解释[43]

担保审议规则 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计合并会计报表净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计合并会计报表总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计合并会计报表净资产10%需股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%需股东会审议[14] - 连续十二个月内公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%且绝对金额超3000万元需股东会审议[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保相关要求 - 公司及子公司为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[8] - 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[7] 担保管理流程 - 公司财务管理中心统一管理对外担保行为，需制定管理程序、保管文件资料等[19][20] - 子公司融资借款需公司担保，应提出年度借款（或额度）担保申请计划[21] - 公司接到担保申请后，财务管理中心审查评估被担保方资信，报经理层审定后提交董事会审议[32] 追偿与信息披露 - 当被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司准备启动反担保追偿程序[23] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司启动反担保追偿程序并公告[23] - 公司董事会对对外担保事项决议后，按要求报送深交所并披露信息[25] - 已披露担保事项出现特定情形，责任部门和人员应告知董事会秘书处[25] 担保业务禁令 - 禁止非财务管理中心人员经办担保业务[27] - 禁止公司人员越权或绕过审批程序办理担保业务[28] - 禁止以公司名义为内部职工个人办理经济担保[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人等应告知公司关联人情况[6] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应经独立董事同意并审议披露[11] - 公司与关联法人发生300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易应经审议披露[11] - 公司与关联人发生3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易需评估审计并提交股东会[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[12] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照为关联人担保规定执行[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易审批权限 - 总经理审批关联交易权限：与关联自然人交易金额不足30万元；与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下[14] - 董事会审批关联交易权限：与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上等[14] - 股东会审批关联交易权限：与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上等[14] 审议流程 - 提交董事会或股东会审议的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过，可聘请中介机构出具报告[15] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额标准披露及提交审议，无具体金额提交股东会[17] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或期满续签按金额标准提交审议，无金额提交股东会[17] - 每年众多日常关联交易，可预计当年度总金额按标准提交审议披露，超预计重新提交[18] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款，未确定价格说明参考市场价格需披露实际价格等[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按本办法履行义务，如现金认购等[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内补选[4] 会议规则 - 会议通知提前3日，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 资料保存 - 会议记录等由证券部保存10年[13] 职责与权限 - 研究董事等当选条件决议提交董事会[10] - 选举聘任前提供候选人材料和建议[11] - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] 制度施行 - 本工作制度自董事会决议通过之日起施行[16]

董事辞任 - 董事提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息披露与补选 - 公司应在收到辞职报告两交易日内披露董事辞职情况[6] - 董事提出辞职，公司应六十日内完成补选[6] 离职手续与义务 - 董事正式离职五日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职董事忠实义务任期结束后1年内不当然解除[9] 股份转让限制 - 董事任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[12] 制度相关 - 本制度2025年9月制订，经董事会审议通过生效[1][14] - 公司高级管理人员离职参照本制度执行[14] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[14]

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日获批发行2500万股普通股，2月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为712519844元[4] - 公司股份总数为712519844股，均为每股面值1元的普通股[12] 股权结构 - 广州瑞丰投资有限公司持股3975万股，占设立时总股本53%[12] - 林永飞持股1575万股，占设立时总股本21%[12] - 杨厚威持股600万股，占设立时总股本8%[12] - 翁武强、翁武游、严炎象各持股375万股，各占设立时总股本5%[12] - 广州星海正邦投资管理有限公司持股225万股，占设立时总股本3%[12] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[20] 股东权益与行动 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，否则可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表，设董事长1人[94] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[118] - 发行上市后的前三个会计年度，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%；三年后不少于10%[122] 其他 - 公司指定深圳证券交易所官方网站为刊登公告和披露信息的媒体[136] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告[138][139] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议通知提前3日通知全体委员[13] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员回避表决后参与人数不足半数，议案提交董事会审议[14] - 会议记录等资料由证券部保存10年[14] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] - 变更定期报告披露时间需提前至少五个交易日申请[15] 信息披露要求 - 信息披露保证真实、准确、完整、及时、公平[5] - 信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] - 信息披露文件采用中文文本，中外文歧义以中文为准[19] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动达条件应及时业绩预告[19] - 披露业绩预告后与实际差异较大需披露修正公告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[19] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件未得知时应立即披露临时报告[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需披露[25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[25] 披露流程 - 定期报告经多部门审核、董事会审议等程序后报深交所审核披露[32] - 临时报告经编制、审核等程序，董事会盖章报深交所审核公告[32] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[35] - 董事、高管等应报送关联人名单及关联关系说明[36] 违规处理 - 信息披露相关人员违规致重大差错应追究责任[70] - 信息披露责任人未勤勉尽责有责令检讨等责任形式[72]