之 独立财务顾问报告 （上会稿） 二零二三年八月 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 申港证券股份有限公司 申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问声明与承诺 受威领新能源股份有限公司委托，申港证券担任本次威领新能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《威领新能源股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各 方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供威领股 ...

股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 熊晟 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二三年八月 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（上会 稿） 声明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 2-1-1 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（上会 稿） 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料真实、准确、 完整情况出具相关承诺函，承诺如下： 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重 ...

《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 威领新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所 二〇二三年八月 1-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号） （以下简称"《意见落实函》"），公司及相关中介就《意见落实函》所提问题 经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数 上如有差异，均为四舍五入造成。 《意见落实函》回复中的字体代表以下含义： | ...

威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 熊晟 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二三年八月 股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿） 声明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和证券登记 ...

关于威领新能源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核中心意见落实函 审核函〔2023〕130015 号 威领新能源股份有限公司： 请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需 通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件， 请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文 件。 深圳证券交易所上市审核中心 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现有以 下事项请予落实： 1．申请文件显示：（1）威领新能源股份有限公司（以下简 称威领股份或上市公司）已于 2021 年 12 月收购江西领辉科技有 限公司（以下简称领辉科技或标的资产）70%股权，本次交易拟收 购标的资产全部剩余股权；（2）本次交易前，领辉科技董事、监 事、高级管理人员共 3 人，核心技术人员共 5 人。 1 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2．申请文件显示：宜春钽铌矿有限公司、上市公司及子公 司同时为标的资产前五大 ...

证券代码： 002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023-129 威领新能源股份有限公司 关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2023 年 8 月 25 日收到深圳证券交易所出具的《关于威领新能源股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审 核函〔2023〕130015 号）。公司与相关中介机构将按照落实函的要求，对相关 问题进行逐项落实并及时提交回复，回复内容将以临时公告方式披露，并及时 将有关材料报送至深圳证券交易所。 本次重组尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册， 能否获得上述审核通过与注册尚存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最 新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 威领新能源股份有限公司 董事会 2023 年 8 月 25 日 3 威领新能源股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现金 的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司 30%股权并募集配套资金（以下 简称"本次重组"）。 ...

威领新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二三年八月 1-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 6 月 22 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011 号）（以下 简称"《审核问询函》"），公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真 分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细 数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。 《审核问询函》核查意见中的字体代表以下含义： | 黑体（加 ...

关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查 意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 申港证券股份有限公司 二〇二三年八月 2-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 6 月 22 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011 号）（以下 简称"《审核问询函》"），申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或 "独立财务顾问"）作为威领股份的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对 《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《审核问询函》中涉及独立 财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《申港证券股份 有限公司关于威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》中"释义"所定义的词语或简称具有相同含义。本 核查意见中部分合计数与各明细 ...

关于 威领新能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2023]0014820 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 关于威领新能源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函中有关财务事项的说明 1-65 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2023]0014820 号 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"发行人" 或"上市公司"）转 ...

中瑞世联资产评估集团有限公司 关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 6 月 22 日下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011 号）（以 下简称"《审核问询函》"）的要求，我们对《审核问询函》中涉及标的资产评估 师的相关问题逐条回复如下（如无特别说明，本回复中尾数上存在差异，均为四 舍五入所致）： 问题 1. 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购江西领 辉科技有限公司（以下简称标的资产或领辉科技）30%股权。标的资产营业收入 主要包括锂云母、长石粉、钽铌精矿的销售收入和采选矿的代加工收入；（2） 2022 年，标的资产锂云母业务收入为 30,995.83 万元，占主营业务收入的比例 为 78.66%，同比增长 276.38%，主要系锂电新能源产业快速发展，对锂产品需 求旺盛导致标的资产锂云母销售均价上涨 378.14%；（3）2022 年，标的资产产 能较 2021 年上涨 100%；（4）2022 ...