关于威领新能源股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告和内部控制审计报 告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已 消除的审核报告 德皓核字[2025100000983 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified PublicAccountants(Limited Liability Partnership) 关于威领新能源股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告和内部控制审计报告带强调事 项段的无保留意见涉及事项影响已消除的 审核报告 目 录 页 次 一、 关于 2023 年度财务报表审计报告和内部控制 审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事 项影响已消除的审核报告 1-2 二、 威领新能源股份有限公司关于 2023 年度财务 报表审计报告和内部控制审计报告带强调事 项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专 项说明 1-2 关 于 2023 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 和 内 部 控 制 审 计 报 告 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 涉 及 事 项 影 响 已 ...

证券代码：002667 证券简称：威领股份 中德证券有限责任公司 关于 威领新能源股份有限公司 注销部分股票期权相关事项 | 第一章 释义 1 | | | --- | --- | | 第二章 声明 2 | | | 第三章 基本假设 3 | | | 第四章 独立财务顾问意见 4 | | | 一、本激励计划已履行的相关审批程序 | 4 | | 二、注销部分股票期权的说明 | 6 | | 三、结论性意见 | 6 | | 第五章 备查文件及咨询方式 7 | | | 一、备查文件 | 7 | | 二、咨询方式 | 7 | 第一章 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 威领股份、公司、 上市公司 | 指 | 威领新能源股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司） | | --- | --- | --- | | 本计划、激励计划 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励 | | | | 计划 | | 本报告、本独立财 | 指 | 中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司注销部分股票期 | | 务顾问报告 | | 权相关事项之独立财务顾 ...

威领新能源股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 德皓核字[2025]00000982 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 威领新能源股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 威领新能源股份有限公司 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 德皓核字[2025]00000982 号 威领新能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了威领新 能源股份有限公司（以下简称威领股份）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及 母公司利润表、合 ...

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 威领新能源股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 威领新能源股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000981 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 专项核查意见 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 | | | 关于营业收入扣除事项的 | | | （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） 威领新能源股份有限公司： 我们接受委托，对威领新能源股份有限公司（以下简称威领股份） 2024 年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025]00001574 号审 计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营业收 入扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由威领股份管 理层按照深圳证券交易所(以下简称"监管机构")发布的《深圳证券交 易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南 ...

威领新能源股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00001574 号 北 京 德 皓 国 际 会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 威领新能源股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-111 | 审 计 报 告 德 ...

经核查独立董事漆韡、李佳的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事的独立性情况 符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 威领新能源股份有限公司董事会 威领新能源股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等 要求，威领新能源股份有限公司（以下简称"公司")董事会，就公司 2024年 度独立董事漆韡、李佳的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 2025 年 4 月 29 日 ...

威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告 威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告（漆韡） 威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告 2024 年度，作为威领新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人能够严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、 主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人漆韡，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于湖北大学，中国注 册会计师，中国注册税务师、国际内部审计师。历任大信会计师事务所审计员、 审计经理、金蝶软件（中国）有限公司审计经理、中美资本控股集团高级风控经 理、平安信托有限责任公司高级副总裁、执行董事、招商致远资本投资有限公司 安徽基金总经理、乾德基金管理（深圳）有限公司首席风控官；现任广东朗微投 资控股有限公司总经理、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。 经 2021 年第一次临时股东大会选举 ...

威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告 威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告（李佳） 2024 年度，作为威领新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人能够严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、 主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人李佳，中国国籍，拥有英国永久居留权，毕业于伦敦帝国理工学院，博 士研究生学历，副教授。李佳女士曾任英国埃克塞特大学讲师、爱丁堡大学讲师、 谢菲尔德大学访问教授、上海交通大学副教授，亚洲开发银行能源技术专家等职 务。现任香港岭南大学副教授、北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事。 经 2021 年第六次临时股东大会选举，本人自 2021 年 10 月 15 日起担任公司 独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为5.33亿元，同比下降53.33%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-3.08亿元，同比下降37.95%[16] - 2024年基本每股收益为-1.30元/股，同比下降34.02%[16] - 2024年加权平均净资产收益率为-59.02%，较上年提升1.03个百分点[16] - 第一季度营业收入为1.0736亿元，第二季度为1.6963亿元，第三季度为1.8489亿元，第四季度为7078.93万元[21] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度亏损1574.38万元，第二季度亏损3518.92万元，第三季度亏损6189.58万元，第四季度亏损1.9509亿元[21] - 公司2024年营业收入为5.33亿元，同比减少53.33%，净利润亏损3.08亿元，同比减少37.95%[37] 成本和费用（同比环比） - 锂化合物及衍生品收入同比减少57.64%，毛利率同比下降20.54个百分点至-6.13%[40][41] - 有色金属冶炼和压延加工业营业成本同比下降44.91%，占比从92.80%降至91.45%[44] - 锂化合物及衍生产品营业成本同比下降47.47%，占比从86.58%降至81.36%[46] - 其他产品营业成本同比大幅增长649.22%，占比从0.11%升至1.47%[46] - 销售费用同比大幅下降84.43%，主要因薪酬、租赁和宣传费用减少[49] - 管理费用同比下降10.65%，主要因薪酬、股份支付和招待费减少[49] - 研发费用同比下降43.31%，主要因研发直接投入减少[49] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-6247.55万元，同比下降434.73%[16] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为-1.0266亿元，第二季度为-841.8万元，第三季度为1530.7万元，第四季度为3329.41万元[21] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的-11,683,462.09元减少到2024年的-62,475,506.69元，同比下降434.73%[57] 业务线表现 - 公司主营业务已变更为锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务[15] - 公司碳酸锂生产线年产1万吨，2022年9月正式投产，2024年处于正常生产状态[31] - 公司锂云母选矿业务年产能120万吨，2024年处于正常生产状态[32] - 公司核心产品碳酸锂主要用于锂电池正极材料，下游应用于新能源汽车和储能领域[28] - 公司通过领辉科技开展锂云母选矿业务，通过江西领能开展碳酸锂冶炼销售业务[30] - 锂精矿及伴生品收入同比增长1.11%，毛利率提升7.66个百分点至32.75%[41] - 国外销售收入同比增长3476.46%，但仅占营业收入0.78%[40] 地区表现 - 公司获得每年不少于130万吨锂矿石供应保障，并完成注册地迁址至郴州以利用当地锂矿资源[33] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司2024年在碳酸锂行业低迷阶段保持稳定发展，计划加大国内外锂矿市场开发[71] - 公司计划稳步推进郴州项目、贵溪项目的投资建设，深化新能源产业布局[71] - 公司未来三年将加大市场开拓力度，增强品牌影响力，形成全国销售网络[71] - 公司将加大研发投入，加强高科技人才引进和培养，实施产学研结合的人才培养思路[73] - 公司计划在未来2-3年内通过内部培训、联合培养、人才引进等方式扩充经营管理人才队伍[73] - 公司正逐步布局锂电新能源上游产业链，包括矿山、低品位含锂瓷土矿高效利用、碳酸锂生产[73] - 公司计划通过收购、参股或联营相关企业进行外延式扩张，提高整体竞争力[74] - 碳酸锂价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响，公司将通过期货套期保值业务规避风险[74] 研发和技术 - 公司拥有发明专利13项，实用新型专利55项，开发出"弱磁除铁-磁性分离-重浮联合"新工艺技术[35] - 碳酸锂生产用浓缩设备防堵塞技术研发项目已完成验收，预计提升产品质量和市场竞争力[50] - 公司通过研发实现锂渣重金属固化，确保锂渣达到一般固废标准[52] - 公司完成生产废水污染物整治技术研发，实现新型污染物排放达标[52] - 公司尾气脱硫石膏减量技术研发成功，减少石膏处置成本[52] - 公司冷冻设备多段冷却技术提升锂回收率，控制跑锂现象[53] - 公司碳酸锂生产除杂渣减量技术减少氧化锂损失，提升产能[53] - 公司研发自动上料系统实现沉锂工段添加剂自动称重与上料[53] - 公司自主研制沉锂工序添加剂，使碳酸锂主含量纯度达到广州期货交易所标准[53] - 研发人员数量从2023年的63人增加到2024年的81人，同比增长28.57%[55] - 研发投入金额从2023年的55,210,797.56元减少到2024年的31,301,396.87元，同比下降43.31%[55] - 研发投入占营业收入比例从2023年的4.84%增加到2024年的5.88%，同比增长1.04%[55] - 高价值金属提取技术研发已完成验收，实现原料中高价值金属提取工艺路线及设备的研发[54] 资产和负债 - 2024年末公司总资产为16.64亿元，同比下降17.55%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3.65亿元，同比下降45.91%[16] - 货币资金从年初的133,776,707.41元降至年末的110,521,773.69元，占总资产比例微增0.01%至6.64%[60] - 应收账款从年初的101,302,996.10元大幅下降至41,923,930.63元，占总资产比例减少2.50%至2.52%[60] - 存货从年初的121,003,991.72元降至46,868,884.14元，占总资产比例下降3.18%至2.82%[61] - 长期股权投资从年初的43,524,055.81元增至96,096,432.10元，占总资产比例上升3.61%至5.77%[61] - 固定资产从年初的611,986,567.36元略降至603,691,664.40元，但占总资产比例增加5.96%至36.28%[61] - 受限资产总额为430,735,206.86元，其中货币资金受限60,064,291.56元，固定资产受限345,002,258.30元[62] 减值损失 - 公司计提信用减值损失3949.87万元，资产减值损失1.62亿元，其中商誉减值4509.35万元[38] - 资产减值损失达到162,422,506.64元，占利润总额的39.49%[59] - 信用减值损失达到39,498,716.33元，占利润总额的9.60%[59] - 碳酸锂生产线建设项目计提工程减值1953.60万元[38] 关联交易和担保 - 公司向控股股东上海领亿新材料有限公司借款不超过人民币1亿元（10,000万元），借款期限12个月，年化利率为3.10%（基于1年期LPR）[164] - 公司对江西领辉科技有限公司提供担保额度3,000万元，实际担保金额3,000万元，担保期限3年[170] - 公司对江西领辉科技有限公司另一笔担保额度2,000万元，实际担保金额1,000万元，担保期限3年[170] - 公司对宜春领好科技有限公司提供担保额度9,800万元，实际担保金额9,800万元，担保期限3年[170] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为140,000万元，实际发生额为25,779万元[171][172] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为66,600万元，实际担保余额为52,071.92万元[171][172] - 实际担保总额占公司净资产的比例为142.48%[172] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为48,326.42万元[172] - 公司及实控人共同担保14,800万元，公司、实控人及子公司共同担保28,000万元[172] - 公司、子公司及其他关联方共同担保6,000万元，公司、实控人、子公司及其他关联方共同担保4,800万元[172] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为29,686人[190] - 上海领亿新材料有限公司持股比例为13.01%，持股数量为31,521,281股[190] - 杨永柱持股比例为6.54%，持股数量为15,852,268股[190] - 共青城强强投资合伙企业持股比例为1.98%，持股数量为4,800,000股[190] - 刘佳沛持股比例为1.86%，持股数量为4,499,710股[190] - 温萍持股比例为1.16%，持股数量为2,808,444股[190] - 胡珊华持股比例为1.03%，持股数量为2,491,724股[190] - 上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎星宿10号私募证券投资基金持股比例为0.90%，持股数量为2,183,500股[190] - 北京大时代私募基金管理有限公司－大时代价值成长5号私募证券投资基金持股比例为0.83%，持股数量为2,007,670股[191] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股比例为0.55%，持股数量为1,336,673股[191] - 公司控股股东为上海领亿新材料有限公司，法定代表人为刘恋恋，成立于2020年8月12日，组织机构代码为91310120MA1HXXEG4K[193] - 公司实际控制人为黄达，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权[194] 员工构成 - 报告期末公司在职员工总数为434人，其中母公司39人，主要子公司395人[110] - 员工专业构成：生产人员240人，销售人员10人，技术人员27人，财务人员19人，行政人员138人[110][111] - 员工教育程度：硕士及以上学历12人，本科58人，大专53人，中专及以下42人，高中及以下269人[111] 其他重要事项 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值[16] - 2024年非经常性损益合计为1451.62万元，其中政府补助1265.04万元，金融资产公允价值变动损益464.55万元[24] - 2024年碳酸锂价格处于低位震荡状态，主要因上游产能释放导致供给增加[29] - 有色金属冶炼和压延加工业库存量同比下降61.59%，主要因锂产品价格持续下跌[42] - 安全环保费用（含锂渣处理费用）金额达5041.03万元，占比较高[37][38] - 前五名客户合计销售额占年度销售总额比例达71.78%，其中第一名客户占比28.55%[48] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达58.85%，其中第一名供应商占比29.92%[49] - 报告期内合并范围增加9户，减少3户[47] - 公司2023年收到中国证监会辽宁监管局出具的警示函[95] - 控股股东上海领亿因股份变动违规收到证监会警示函[157]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入61,209,882.99元，较上年同期减少42.99%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为 -24,993,926.43元，较上年同期减少58.75%[5] - 本期营业总收入6120.99万元，较上期1.07亿元大幅减少[16] - 本期净利润为-3543.06万元，较上期-2436.93万元亏损扩大[17] - 归属母公司所有者的净利润本期为-2499.39万元，上期为-1574.38万元，亏损增加[17] - 基本每股收益本期为-0.106元，上期为-0.068元[18] - 稀释每股收益本期为-0.106元，上期为-0.065元[18] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为9803.84万元，上期为1.41亿元，有所降低[16] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产1,600,372,752.25元，较上年度末减少3.83%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为340,559,663.87元，较上年度末减少6.82%[5] - 货币资金期末余额45,317,920.31元，较期初减少59.00%[8] - 短期借款期末余额254,730,227.37元，较期初增长42.62%[8] - 应付票据期末余额75,373,987.56元，较期初减少50.85%[8] - 投资活动产生的现金流量净额为6,325,747.04元，较上年同期增长139.62%[8] - 合并资产负债表中，期末货币资金45,317,920.31元，期初为110,521,773.69元[12] - 期末应收票据12,828,840.71元，期初为13,171,777.94元[12] - 期末应收账款51,974,057.98元，期初为41,923,930.63元[12] - 期末预付款项203,569,013.75元，期初为173,612,554.80元[12] - 期末存货50,764,984.13元，期初为46,868,884.14元[12] - 公司本期资产总计16.00亿元，较上期16.64亿元有所下降[13] - 流动负债合计本期为7630.98万元，上期为7460.06万元，略有上升[13] - 非流动负债合计本期为1362.56万元，上期为1816.73万元，有所下降[14] - 所有者权益合计本期为7010.19万元，上期为7363.67万元，有所减少[14] - 经营活动现金流入小计本期为153,532,135.50元，上期为195,738,688.60元，本期较上期减少约21.56%[19] - 经营活动现金流出小计本期为203,667,211.51元，上期为298,397,363.47元，本期较上期减少约31.74%[19] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 50,135,076.01元，上期为 - 102,658,674.87元，亏损较上期减少约51.16%[19] - 投资活动现金流入小计本期为8,482,236.32元，上期为60,000.00元，本期较上期增加约13937.06%[20] - 投资活动现金流出小计本期为2,156,489.28元，上期为16,027,126.42元，本期较上期减少约86.54%[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为6,325,747.04元，上期为 - 15,967,126.42元，由负转正[20] - 筹资活动现金流入小计本期为182,700,000.00元，上期为140,000,000.00元，本期较上期增加约30.5%[20] - 筹资活动现金流出小计本期为179,893,330.70元，上期为84,457,315.59元，本期较上期增加约113%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为2,806,669.30元，上期为55,542,684.41元，本期较上期减少约94.95%[20] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 41,008,122.68元，上期为 - 63,077,780.41元，亏损较上期减少约34.99%[20] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为22,950，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，上海领亿新材料有限公司持股比例13.01%，持股数量31,521,281股，质押14,095,941股[10] - 杨永柱持股比例6.54%，持股数量15,852,268股[10] - 刘佳沛持股比例2.15%，持股数量5,210,910股[10] 其他重要内容 - 非经常性损益合计86,185.32元[6] - 公司向控股股东上海领亿新材料有限公司借入不高于1亿元，借款期限12个月，年化利率依据1年期LPR确定[11]