会议信息 - 公司股东会2025年12月2日公告召集，12月17日召开[4] - 213名股东及代理人出席，代表38357011股，占14.7192%[6] 议案表决 - 《关于终止实施2025年限制性股票激励计划议案》，同意32280411股，占95.5056%[12] - 中小股东同意759130股，占33.3210%[13] 合法性 - 股东会召集、召开及表决程序和结果合法有效[6][8][14][15]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会于12月17日14:00召开[3] - 参与投票股东207名，代表有效表决权股份3379.9511万股，占比12.9703%[4] 议案投票情况 - 《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》同意3228.0411万股，占比95.5056％[6] - 中小投资者对该议案同意75.913万股，占比33.3210％[6] - 中小投资者对该议案反对147.63万股，占比64.8003％[6]

公司公告 - 威领股份将于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会 [1]

会议安排 - 2025年第五次临时股东会定于12月17日召开[1] - 现场会议时间为12月17日14:00[2] - 股权登记日为12月11日[2] 投票信息 - 网络投票时间为12月17日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[2] - 网络投票代码为“362667”，投票简称为“威领投票”[15] 审议议案 - 会议审议《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] 登记信息 - 现场登记时间为12月17日8:00 - 9:00，信函或传真登记需在12月16日17:00前送达或传真到公司[6] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051[6]

股份情况 - 上海领亿持有公司股份31,521,281股，占总股本12.10%[1] - 本次解除冻结17,425,340股，占其持股55.28%，占总股本6.69%[1] - 截至披露日，上海领亿累计被冻结股份14,095,941股，占其持股44.72%，占总股本5.41%[3] 其他情况 - 控股股东无侵害公司利益情况，股份冻结无实质影响[4] 时间信息 - 股份解除冻结起始日2025 - 11 - 26，结束日2025 - 12 - 4[2]

股权变动 - 公司股东上海领亿和温萍以每股15.21元价格通过协议转让方式向山南锑金分别转让1742.53万股和280.84万股公司股份，交易总价款为3.08亿元 [1] - 转让完成后上海领亿仍持有1409.59万股但将放弃该部分股权对应的表决权，第二大股东杨永柱也将同步放弃其1585.23万股表决权 [1] - 山南锑金将持有公司合计2023.38万股，持股比例为7.76%，成为公司第一大股东 [2] 控制权变更 - 待董事会改组完成后山南锑金将正式取得公司控制权，公司实际控制人将由黄达变更为吉兴业 [2] - 山南锑金成立于2025年5月，系有色金属龙头兴业银锡全资子公司，二者实际控制人均为吉兴业 [3] 股东持股变化 - 上海领亿持股比例已从最初的23.94%逐步降至本次转让前的12.10% [2] - 在2022年11月至2024年8月14日期间上海领亿曾大幅减持6.39%股份，并因未及时履行报告收到深交所监管函 [2] 业务协同与拓展 - 兴业银锡与公司在有色金属采选方面存在协同，兴业银锡主要产品为锡精矿、含铅银精矿、含铜银精矿和锌精矿等 [3] - 公司主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精矿、锌精矿等 [3] - 公司于今年4月底通过收购嘉宇矿业将业务拓展至有色金属矿产资源领域，认为不同矿种价格周期的错配效应可以增强公司跨周期经营能力 [3] 财务表现 - 公司自切入锂行业以来仅2022年实现盈利，2023年至2024年受碳酸锂价格持续下行影响归母净利润分别亏损2.23亿元和3.08亿元 [3] - 今年前三季度公司实现营收2.13亿元，同比下滑53.88%，受锂价回暖影响归母净利润亏损1304.79万元，同比减亏88.44% [3]

交易概述 - 兴业银锡全资子公司山南锑金拟通过协议转让方式取得威领股份控制权，交易完成后威领股份将纳入“兴业系”版图 [1] - 山南锑金以每股15.21元人民币收购威领股份2023.38万股（占总股本7.7646%），交易总金额约为3.08亿元人民币 [3] - 交易完成后，山南锑金将成为威领股份第一大股东，并通过改组董事会取得控制权，实际控制人由黄达变更为吉兴业 [3] 交易结构与控制权安排 - 转让方上海领亿承诺放弃其剩余1409.59万股股份对应的表决权，威领股份第二大股东杨永柱承诺放弃其1585.23万股股份对应的表决权 [3] - 上海领亿和杨永柱承诺在山南锑金持有威领股份5%以上期间，不谋求也不协助他人谋求威领股份控制权 [3] - 威领股份股票自12月2日起复牌 [4] 交易方背景 - 兴业银锡主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品包括银、锡、铅、锌等 [4] - 吉兴业自2001年7月起担任兴业集团董事长，并通过表决权委托安排实际控制兴业银锡 [5] - 山南锑金成立于2025年5月，除本次交易外未实际开展其他经营业务 [5] 交易动机与协同效应 - 公司表示此次投资因主业与威领股份主业可形成较强协同效应，有利于丰富业务布局并为持续发展提供支撑 [5] - 交易会使公司现金流产生一定净流出，但不会对正常运营资金产生明显影响，也不会对当期财务状况和经营业绩产生重大影响 [5] 标的公司财务状况 - 威领股份主营业务包括钨、锡、铅、锌多金属矿开采及锂盐加工业务 [5] - 威领股份近年深陷亏损，2022年至2024年归属净利润分别为8203.06万元人民币、-2.23亿元人民币、-3.08亿元人民币 [6] - 2024年前三季度公司营业收入约2.13亿元人民币，同比下降53.88%，归属净利润约-1304.79万元人民币，同比减亏 [6] 市场表现 - 12月2日，威领股份股价收跌3.67%，报16.28元人民币/股，总市值42.42亿元人民币 [6] - 同日，兴业银锡股价收跌1.13%，报36.74元人民币/股，总市值652.4亿元人民币 [6]

公司控制权变更筹划 - 公司股票于2025年12月2日复牌，停牌前最后一个交易日（2025年11月24日）涨停，收报16.90元，涨幅10.03% [1] - 公司控股股东上海领亿新材料有限公司及实际控制人黄达筹划股份转让事项，可能导致公司控制权发生变更，因此公司股票自2025年11月25日起停牌 [1] 股份转让协议细节 - 2025年11月28日，上海领亿及温萍与西藏山南锑金资源有限公司签署《股份转让协议》 [2] - 上海领亿转让17,425,340股非限售流通股，占总股本6.69%；温萍转让2,808,444股非限售流通股，占总股本1.08%；合计转让股份占总股本7.77% [2] - 股份转让价格为15.21元/股，交易价款合计为307,755,854.64元 [2] - 协议转让完成后，西藏山南锑金资源有限公司将成为公司第一大股东 [2] 交易后续步骤与不确定性 - 本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并办理股份过户登记手续 [3] - 交易事项的完成情况将影响本次交易的进行，若出现重大风险，交易可能存在终止的风险 [3] - 交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性 [3]

控制权变更 - 威领股份控制权发生变更 原控股股东上海领亿及股东温萍向西藏山南锑金资源有限公司转让合计2023.38万股股份 占公司总股本7.7646% [1] - 股份转让价格为15.21元/股 交易总价款约为3.08亿元 [1] - 上海领亿放弃剩余1409.59万股股份表决权 第二大股东杨永柱放弃1585.23万股股份表决权 山南锑金在董事会改组后取得公司控制权 [1] - 公司实际控制人由黄达变更为吉兴业 公司股票自12月2日开市起复牌 [1] 新控制方背景 - 接盘方西藏山南锑金资源有限公司为兴业银锡全资子公司 成立于2025年5月20日 实际控制人为吉兴业 [2] - 兴业银锡主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼 主要产品包括银 锡 铅 锌 铁 铜 锑 金等 [2]

股权变动概况 - 本次权益变动前，上海领亿新材料有限公司持有威领股份31,521,281股，占总股本的12.10% [1] - 2025年11月28日，上海领亿与西藏山南锑金资源有限公司签署协议，转让17,425,340股，占公司总股本的6.69% [1] - 本次权益变动完成后，上海领亿持股数量降至14,095,941股，持股比例由12.10%降至5.41% [1] 控制权变更 - 上海领亿承诺放弃所持全部股份对应的表决权 [1] - 本次权益变动后，西藏山南锑金资源有限公司将成为威领股份第一大股东 [1] - 西藏山南锑金资源有限公司将取得威领股份的控制权 [1]