股权交易 - 商投投资拟受让红旗连锁2.29925亿股非限售流通股，占总股本16.91%，交易总金额不超13.51959亿元[9][73] - 曹世如、曹曾俊放弃红旗连锁2.81775亿股股份表决权，占总股本20.72%[9] - 《股份转让协议》和《表决权放弃协议》于2023年12月20日签署[9] - 转让方转让9.3925亿股，占总股本6.91%，单价5.88元/股，总价款5.52279亿元[45] - 转让方再转让总股本5.18%股份给受让方[47] - 转让方转让1.36亿股，占总股本10%，总价7.9968亿元，单价5.88元/股[55] 公司架构与财务 - 商投投资注册资本1亿元，乡发集团注册资本34.955亿元，乡发集团是商投投资控股股东[11][16][13] - 商投投资2022年总资产51.150828亿元，总负债20.305902亿元，净资产30.844926亿元，营业收入4.448886亿元，净利润0.807278亿元[25] - 商投投资2021年总资产35.578227亿元，总负债13.725369亿元，净资产21.852858亿元，营业收入1.104135亿元，净利润0.496417亿元[25] - 商投投资2020年总资产29.956615亿元，总负债12.252428亿元，净资产17.704187亿元，营业收入0.436617亿元，净利润0.073074亿元[25] 交易条件与限制 - 本次交易需国家市场监督管理总局反垄断审查、四川省国资委审批、深交所合规性确认[38] - 受让方20个工作日内将转让款付至共管账户，过户登记完成3个工作日内划转70%，董事会改选完成10个工作日内划转30%及孳息[46][47] - 协议自受让方收到国资主管部门批准等条件满足生效，180日内任一条件未满足自动解除[51] - 若转让方股份被司法冻结等无法过户，受让方可单方解除协议[60] - 若受让方延期支付转让款超60日，转让方可单方解除协议[60] - 若180天内未完成股份过户登记，协议自行终止[61] 表决权相关 - 表决权弃权期限自第一次股份转让过户至受让方名下起，至第二次股份转让过户至受让方名下止[64] - 弃权期限内，承诺方减持弃权股份，受让方及其一致行动人有优先购买权[67] 业绩承诺 - 业绩承诺人承诺2024 - 2026年度上市公司扣非净利润减投资收益后每年不低于2.3亿元[70] - 若当期实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺人次年6月30日前现金补偿[72] 其他 - 业绩承诺期及期满后6个月内，甲方任董事长、总经理负责日常经营[71] - 信息披露义务人权益变动资金来源于自有或合法自筹资金[74]

其他新策略 - 2023年12月7日公司审议通过转让自有房产议案[2] - 公司出售成都温江房产，转让价2000万元[2] - 公司已收转让款并完成房产过户登记[2]

股份转让 - 曹世如和曹曾俊拟转让9392.5万股红旗连锁股份，占总股本6.91%，转让价格每股5.88元，总价款5.52279亿元[5][14][15] - 永辉超市拟转让1.36亿股红旗连锁股份，占总股本10%，转让总价7.9968亿元[6][36] 权益变动后持股情况 - 曹世如持股2.45565亿股，占总股本18.06%[7] - 曹曾俊持股3621万股，占总股本2.66%[7] - 永辉超市持股1.496亿股，占总股本11%[7] - 商投投资持股2.29925亿股，占总股本16.91%[7] 表决权相关 - 曹世如和曹曾俊放弃2.81775亿股股份的表决权，占总股本20.72%[5] - 表决权放弃期限自第一次股份转让过户至商投投资名下起，至第二次过户止，特定情形下可提前终止[27] 价款支付 - 受让方在协议生效后20个工作日内将转让价款支付至共管账户[17][38] - 转让方完成过户登记手续3个工作日内，受让方划转70%转让价款至转让方账户[17][38] - 董事会改选完成后10个工作日内，受让方划转30%转让价款及孳息至转让方账户[17][38] 董事会和监事会提名 - 上市公司董事会由9名董事组成，受让方有权提名4名非独立董事和3名独立董事[20][41] - 上市公司监事会由3名监事组成，受让方有权提名1名股东监事[21] 业绩承诺 - 业绩承诺人承诺2024 - 2026年每年扣非净利润减投资收益后不低于2.3亿元[33] 控股股东和实控人变更 - 本次权益变动后四川商投投资成公司新控股股东，四川省国资委成新实控人[44] 协议相关 - 协议于2023年12月20日签署[14] - 协议需满足4个条件同时满足才生效，180日内任一条件未满足则自动解除[23][41] - 协议生效后受让方延期支付超60日，转让方可单方解约[43] - 协议生效180天内未完成过户登记，协议自行终止[43] - 标的股份过户前转让方股份被司法冻结等，受让方可单方解约[43]

股票交易 - 公司股票2023年12月14日开市起停牌，18日继续停牌，21日开市起复牌[1][2][5] 股份转让 - 2023年12月20日，曹世如及其一致行动人拟转让93,925,000股，占总股本6.91%[3] - 2023年12月20日，永辉超市转让136,000,000股，占总股本10%[4] 权益变动 - 权益变动后，商投投资持股229,925,000股，占总股本16.91%，控制表决权21.32%[4] 控制权变更 - 公司控股股东变更为商投投资，实际控制人变更为四川省国资委[4] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[5]

住所：四川省成都市青羊区******** 成都红旗连锁股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红旗连锁 股票代码：002697 信息披露义务人名称：曹世如 通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号 信息披露义务人名称：曹曾俊 住所：四川省成都市青羊区******** 通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号 股份变动性质：股份减少、拥有的股份表决权比例减少 签署日期：二〇二三年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在红旗连锁中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 ...

股权交易 - 永辉超市以5.80元/股受让红旗连锁股份，2017年12月22日受让163,200,000股占12.00%[17] - 2018年1月2日受让122,400,000股占9.00%[17] - 2023年12月20日向川商投协议转让1.36亿股，每股5.88元占10.00%[18] 股权情况 - 永辉超市注册资本为907,503.6993万元[10] - 截至签署日，持有中百控股9.85%股份[12] - 本次权益变动后，持有红旗连锁149,600,000股占11.00%[17][31] 交易相关 - 协议需满足4条件生效，180日内任一未满足自动解除[18][19] - 股份转让尚需相关国资委审批[20] - 未来12个月暂无增持或减持红旗连锁计划[32]

控制权转让 - 2023年12月13日公司接到筹划控制权转让通知[1] - 2023年12月15日控制权变更仍在商讨阶段[2] 股票停牌 - 2023年12月14日起股票停牌[1] - 2023年12月18日起继续停牌[2] - 预计停牌三个交易日[2]

其他新策略 - 2023年12月13日公司实控人筹划控制权转让事宜[2] - 2023年12月14日起公司股票停牌[2] - 预计停牌时间为两个交易日[2]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 研究公司中长期发展战略等重大事项并提建议，检查实施情况[6] 战略委员会会议 - 召开前三天通知全体委员，主任委员主持[8] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[9] 制度生效 - 本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同[11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次，可开临时会议[6] - 须三分之二以上成员出席方可举行[6] - 会前三天通知全体委员[11] 会议表决与记录 - 表决经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样[11] - 会议记录由董事会秘书保存[11] 审计部职责 - 提供公司相关书面资料[8] 会议流程 - 对审计部报告评议，材料呈董事会[9]