湖南启元律师事务所 本法律意见书仅供贵公司内部参考使用,未经本所事先书面同意,不得用于 其他目的或提供、泄露给任何第三方使用或供其援引。本所未授权任何单位或个 人对本法律意见书进行解释。 一、基本情况 2020年12月11日,郴州产投与郴州财信、长城资管作为公司重整投资人, 签署了《一致行动协议》,协议有效期为协议签署日开始三年内（即至 2023 年 12月10日止)。公司重整完成后,公司控股股东变更为郴州产投,实际控制人 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 长沙:芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 深圳:福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 3506 上海:闵行区申贵路 669 号 1 楼 105 室 Tel: 0731-8295 3778 关于金贵银业股东解除一致行动协议后控股股东认定的 法律意见书 致:郴州市金贵银业股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称"本所")受郴州市金贵银业股份有限公司 (以下简称"金贵银业"或"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》《上 司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定,就贵公司所咨询的股东郴州市 发展投资集团产业投资经营有限公司( ...

深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14 次审议会议 结果公告 深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14 次审 议会议于 2023 年 12 月 21 日召开，现将会议审议情况公告如 下： 一、审议结果 郴州市金贵银业股份有限公司(发行股份购买资产):本 次交易符合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 关于客户稳定性。根据申报材料，标的公司宝山矿业主 要客户为贸易商和冶炼厂，报告期各期，宝山矿业对贸易商 的销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.37%、89.19%和 58.49%。2023 年 1-6 月宝山矿业对铅精矿冶炼厂销售占比高 于 2021 年和 2022 年。 请上市公司说明：宝山矿业报告期对贸易商销售占比较 高的原因及合理性；2023 年 1-6 月对铅精矿冶炼厂销售占比 提高的原因，是否具有稳定性。同时，请独立财务顾问、会 计师发表明确意见。 三、需进一步落实事项 无 1 深圳证券交易所 并购重组审核委员会 2023 年 12 月 21 日 2 ...

公司本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册 的决定后方可实施，该事项最终能否获得中国证券监督管理委员会做 出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将严格按照相关法律 法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续 公告并注意投资风险。 特此公告。 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次重组"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申 请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重 组审核委员会 2023 年第 14 次审议会议结果公告》，本次会议的审议 结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：202 ...

目 录 | 一、关于客户变动………………………………………………… | 第 1—9 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件……………………………………………………………第 | 10—13 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 10 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 11 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 12—13 | 页 | 关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-239 号 深圳证券交易所： 由郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称金贵银业或公司)转来的《关于郴 州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心 意见落实函》(审核函〔2023〕130021 号，以下简称审核意见函)奉悉。我们已 对审核意见函所提及的金贵银业财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 本说明如非特别注明，金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与 合计数有尾差，系四舍五入所致。 在本说明中， ...

关于 深圳证券交易所 《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》 （审核函〔2023〕130021号）之回复（修订稿） 独立财务顾问 证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所 郴州市金贵银业股份有限公司 | 第一题 | 4 | | --- | --- | | 第二题 | 16 | 第一题 申报文件显示：本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称标 的资产）存在 1 家分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司（以下 简称残零采分公司），标的资产将残零采分公司经营权在合同约定期限内发包给承包 方王尤安、廖晓军经营。 请上市公司结合标的资产与经营权承包方就残零采分公司承包方式中关于责任和 义务的具体约定，补充披露残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷、重大 安全事故或被有关部门行政处罚等，相关责任的承担主体，并进一步明确标的资产采 取的风险隔离措施及有效性。 二〇二三年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于 2023 年 12 月 1 日收到深 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 | 日 求… | | --- | | 释 义 | | 一、一般释义……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专有名词释义… | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案 | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次重组对上市公司的影响 . | | 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准………………………………………………………………………………… 17 | | ...

录 目 | ��� | | --- | | 二、模拟财务报表 ……………………………………………………………………………… 第 4—9 页 | | --- | | (一) 模拟资产负债表 ……………………………………………………… 第 4—5 页 | | (二)模拟利润表 … | | (三)模拟现金流量表 … | | (四)模拟所有者权益变动表 …………………………………………………………………………………… 第 8—9 页 | 您可使用小机"21 中1"或进入"到加会计师行业绩"些领导会（3mp://acc.mof.gov.cn）" 三、模拟财务报表附注 …………………………………………………………………………… 第 10-92 页 四、附件 (一) 本所营业执照复印件… (二) 本所执业证书复印件 ………………………………………………………………………………………… 第 94 页 (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件 …………………………第 95-96 页 EB 天健审〔2023〕2-429 号 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南宝山有色金属矿业有限责任公司(以下 ...

证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | | | 湖南黄金集团有限责任公司 | | 募集配套资金认购方 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： "本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 ...

湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 · 湖南启元律师事务所 · HUNAN QIYUAN LAW FIRM 二〇二三年四月 湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 法律意见书 致:郴州市金贵银业股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受郴州市金贵银业股份有限公 司(以下简称"金贵银业"、"上市公司"或"公司")委托,担任公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法 律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市 公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号 格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易有关事项进行法律核查和 验证,并出具本法律意见书。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次交易的签字律师)特作 如下声明 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》 相关问题之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 2023 年 12 月 1 日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130021 号）（以下简称"意见落实函"）。中国国际金融股份有限公司作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构就《意见落实函》所提问题进行了认真 讨论分析，现就核查情况回复如下。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《郴州市金贵银业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简 称"重组报告书"）中的简称或名词的释义具有相同含义。在本核查意见中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 ...