法律纠纷 - 公司与中金嘉禾就咨询顾问费支付产生争议，二审维持原判[1][2] - 子公司金和矿业与元泽选矿合同纠纷，再审申请被驳回[4] 影响说明 - 两起判决对公司本期利润无影响[3][5] 其他 - 按规定履行信息披露义务，以指定媒体信息为准[6] - 公告于2025年4月28日发布[8]

交易进展 - 2024年1月26日，证监会同意公司发行股份购买资产及募集配套资金的注册申请[9] - 2024年2月7日，宝山矿业100%股权过户登记至公司名下[10] - 2024年2月19日，发行股份购买资产使公司新增注册资本480,848,641元[11] - 2024年2月21日，中登公司受理发行股份购买资产新增股份登记申请，3月1日上市[12] - 公司向矿产资源集团非公开发行131,760,917股A股募集配套资金，总额301,732,499.93元[13] - 2024年3月20日，发行股份募集配套资金使公司新增注册资本131,760,917元[14] - 2024年4月2日，中登公司受理发行股份募集配套资金新增股份登记申请，4月16日上市[15][16] 业绩总结 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[81] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[82] - 2024年公司生产电银665.97吨，同比增长12.31%；合质金2454.99公斤，同比增长23.99%；电铅6.25万吨，同比减少8.59%[84] - 2024年公司实现营业收入约83亿元，同比增加61.76%；实现净利润约1.70亿元，同比增加205.65%[84] - 2024年末公司资产总计5520712852.94元，同比增长31.86%[86] - 负债总计降幅12.11%[87] - 某数值增幅99.57%[87] - 营业收入增幅61.76%[87] - 营业利润增幅209.52%[87] - 利润总额增幅228.73%[87] - 归属于母公司所有者的净利润增幅205.65%[87] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕起三个完整会计年度，2023年底前完成交易，补偿期为2023 - 2025年；2024年完成，补偿期为2024 - 2026年[55] - 矿业权资产评估值为68714.53万元，承包经营权资产评估值为1101.18万元[56] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36423.89万元[56] - 若2024年完成交易，矿业权资产2024 - 2026年度累计净利润不低于36423.89万元[58] - 若2023年完成交易，承包经营权资产2023 - 2025年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[59] - 若2024年完成交易，承包经营权资产2024 - 2026年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[59][60] 各方承诺 - 相关方承诺就本次交易履行法定程序，提供真实准确完整信息，承担法律责任[18][19][20][21][22] - 相关方承诺减少与公司关联交易，不违规占用资产、资金及资源，保证公司独立性[25][26][27] - 相关方承诺解决同业竞争问题，托管费用按相关企业当年收入的千分之二乘以股权比例计算[29][30] - 矿产资源集团和黄金集团取得的股份有锁定期限制，若股价或信息问题有相应延长或锁定措施[36][37] - 矿产资源集团和黄金集团承诺对标的资产相关问题负责，优先用于业绩补偿[38][42] - 公司董监高及相关股东在特定期间不减持股份[44] 独立财务顾问意见 - 认为上市公司本次交易实施程序合规，已履行信披义务，完成资产交割和募资，新增股份已登记[17] - 认为持续督导期间交易相关方承诺已或正在履行，未严重违约[53] - 认为上市公司在持续督导期内实际经营与重组报告书提及业务发展状况无重大差异[88] - 认为持续督导期间交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异[90]

募集资金情况 - 向湖南省矿产资源集团募资总额301,732,499.93元，净额301,608,197.18元[1] - 2024年度募资净额30,160.82万元，补充流动资金30,161.15万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额18,012.89元[2] 资金监管与使用 - 2024年3月22日签署《三方监管协议》，截至2024年12月31日履行正常[3] - 募集资金投资项目未异常，无变更，使用披露与实际相符[7][9][10] 其他信息 - 独立财务顾问主办人为胡海锋、孙星德，核查意见日期为2025年4月9日[19]

监事会会议情况 - 2024年监事会召开6次会议[1] - 4月25日第六届监事会第二次现场会议审议通过17个议案[2] - 8月27日第六届监事会第三次现场会议审议通过7个议案[3] 监事会评价 - 认为董事会决策程序合法，内控完整[4] - 确认定期报告真实反映财务与经营[4] - 确认2024年度关联交易必要合理[4] - 认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实客观[6] 其他事项 - 新增对外担保履行审议程序[4] - 建立内幕信息知情人管理制度，未发现内幕交易[6] - 2024年度利润分配预案合法合规合理[7]

公司基本信息 - 公司股票简称湖南白银，代码002716，曾用名金贵银业，上市于深圳证券交易所[13] - 公司法定代表人是李光梅，注册及办公地址为湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号，邮编423038[13] - 董事会秘书是袁志勇，电话0735 - 6663071，电子信箱yzyjgyy@163.com；证券事务代表是袁剑，电话0735 - 2659812，电子信箱yuanjianwin@163.com[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，网址http://www.cninfo.com.cn/，备置地点为公司证券法务部[15] - 公司统一社会信用代码无变更，上市以来主营业务无变更[16] - 公司控股股东为湖南省矿产资源集团有限责任公司，曾用名湖南有色产业投资集团有限责任公司[11] - 公司有多家全资子公司，如湖南宝山有色金属矿业有限责任公司、西藏金和矿业有限公司等；还有子公司湖南金福银贵信息科技有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司；合资公司湖南中科金贵气体有限公司，公司占股比例34%[11] 公司治理与人员变动 - 独立董事刘端因个人原因未亲自出席审议本次年报的董事会会议，被委托人为杨天足[4] - 2024年3月19日，潘郴华卸任董事长、总经理，何克非卸任副董事长，汤建、曹露莎、黄健柏、卫建国卸任董事，雷蕾卸任监事会主席、财务总监，扶建新卸任监事，王德发卸任副总经理[100][101] - 2024年3月15日，龙建军卸任监事，邓厚善当选监事，赵雄飞当选董事[100][101] - 2024年5月16日，刘兴树卸任独立董事，杨天足当选独立董事[100][101] - 2024年6月12日，石启富卸任董事[100][101] - 2024年9月13日，杨阳当选董事[101] - 2025年1月23日，雷蕾因工作调动卸任财务总监[100][101] - 2025年3月11日，杨阳因工作调动被聘任为财务总监[101] - 2024年3月19日，李光梅当选董事长，郭庆锋当选副董事长，康如龙当选董事、总经理，刘端、王辉当选独立董事，吕英翔当选监事会主席，陈念当选监事，袁志勇当选副总经理、董事会秘书，扶建新当选副总经理[101] - 董事李光梅任期从2024年03月19日至2027年03月18日[98] - 副董事长郭庆锋任期从2024年03月19日至2027年03月18日[98] - 总经理康如龙任期从2024年03月19日至2027年03月18日[98] - 董事荣起任期从2021年01月22日至2027年03月18日[98] - 董事石启富任期从2021年01月22日至2024年06月12日[98] - 财务总监杨阳任期从2025年03月11日至2027年03月18日[98] - 李光梅2024年3月至今任公司党委书记、董事长[103] - 郭庆锋2024年3月至今任公司副董事长[105] - 康如龙2024年3月至今任公司党委副书记、董事、总经理[107] - 荣起2021年1月至今任公司董事[108] - 赵雄飞2024年3月至今任公司董事[110] - 杨阳2024年7月至2025年3月任郴州市发展投资集团有限公司财务管理部部长、资金管理中心主任[111] - 2024年3月至今，刘端、王辉、吕英翔、陈念、邓厚善、袁志勇任公司相关职务，刘端、王辉为独立董事，吕英翔为监事会主席，陈念、邓厚善为监事，袁志勇为党委委员、董事会秘书、副总经理[113][114][116][117][119] - 2024年5月至今，杨天足任公司独立董事[112] - 2024年8月至2025年1月，雷蕾任公司工会主席[121] - 2024年9月至今，某人任公司董事[112] - 2025年3月至今，某人、雷蕾任公司财务总监[112][121] - 2019年11月至今，雷蕾任湖南郴电国际发展股份有限公司第六届监事会监事[121] - 2020年11月至2024年2月，雷蕾任郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司监事[121] - 2021年1月至2024年3月，雷蕾任公司监事会主席，袁志勇任公司党委委员、董事会秘书[119][121] - 2022年10月至2024年2月，雷蕾任郴州市发展投资集团有限公司财务部部长[121] - 2024年3月至2025年1月，雷蕾任公司财务总监[121] - 公司独立董事津贴为7.2万元/年（税前）[128] - 非职工、不参与经营的非独立董事、监事津贴为6万元/年（税前）[128] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计285.46万元[131] - 李光梅现任董事长，从公司获得税前报酬总额23.03万元[130] - 赵雄飞现任董事，从公司获得税前报酬总额87.6万元[130] - 刘端现任独立董事，从公司获得税前报酬总额5.65万元[130] - 王辉现任独立董事，从公司获得税前报酬总额5.65万元[131] - 杨天足现任独立董事，从公司获得税前报酬总额4.5万元[131] - 陈念现任监事，从公司获得税前报酬总额22.3万元[131] - 袁志勇现任副总经理兼董事会秘书，从公司获得税前报酬总额23.33万元[131] - 2024年召开第五届董事会会议3次，第六届董事会会议8次[132][133] - 董事李光梅、郭庆锋等本报告期应参加董事会次数为3 - 11次不等，现场出席次数为0 - 4次不等，通讯出席次数为2 - 7次不等，均无委托和缺席情况，无人连续两次未亲自参加董事会会议[134] - 审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议2次，提名委员会召开会议4次[138][139][140] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[135] - 董事对公司有关建议被采纳[136] - 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对监督事项无异议[141] 公司股权变动 - 2020年12月28日，一致行动人持有公司19.68%股份，控股股东及实控人变更为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司[17] - 2024年2月29日，湖南矿产集团、黄金集团分别持股10.75%、7.12%，合计17.87%，控股股东变更为湖南矿产集团[17] - 2024年4月16日，湖南矿产集团合计持有公司股权比例为21.70%[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入83.13亿元，较2023年增长61.76%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.70亿元，较2023年增长205.65%[19] - 2024年末总资产55.21亿元，较2023年末增长31.86%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产32.90亿元，较2023年末增长99.57%[19] - 2024年第四季度营业收入29.27亿元，为各季度最高[23] - 2024年非经常性损益合计4942.18万元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6.98亿元，较2023年增长1218.66%[19] - 2024年销售费用705.59万元，同比增长37.09%；管理费用1.98亿元，同比增长97.65%；财务费用8314.59万元，同比下降14.22%；研发费用4137.37万元，同比增长808.68%[61][62] - 2024年研发人员数量171人，较2023年增长167.19%，占比13.95%，较2023年下降6.90%[63] - 2024年研发投入金额4137.37万元，占营业收入比例0.50%，较2023年增加0.41%[63] - 2024年经营活动现金流入小计91.99亿元，同比增长59.27%；现金流出小计85.01亿元，同比增长45.61%；现金流量净额6.98亿元，同比增长1218.66%[65] - 2024年投资活动现金流入小计15783.75万元，同比增长67007.79%；现金流出小计7476.19万元，同比增长170.15%；现金流量净额8307.56万元，同比增长402.77%[65] - 2024年筹资活动现金流入小计4.02亿元；现金流出小计7.19亿元，同比增长193.76%；现金流量净额 -3.18亿元，同比下降29.74%[65] - 2024年现金及现金等价物净增加额4.64亿元，同比增长238.63%[65] - 经营、投资、筹资活动及现金等价物净增加额变动主要因并购宝山矿业和强化“两金”管控[65][66] - 2024年末货币资金为571,740,260.06元，占总资产比例10.36%，较年初增加8.19%，主要因强化存货管理、设备更新及并购宝山矿业[68] - 2024年末应收账款为7,795,381.87元，占总资产比例0.14%，较年初增加0.10%，因增加赊销托克投资（中国）有限公司白银货款[69] - 2024年末存货为1,062,687,794.00元，占总资产比例19.25%，较年初减少21.01%，因强化存货管理和设备升级使存货周转效率提升[69] - 2024年末投资性房地产为172,220,888.36元，占总资产比例3.12%，较年初增加0.46%，因并购宝山矿业增加其投资性房地产[69] - 2024年末固定资产为1,447,085,373.07元，占总资产比例26.21%，较年初增加3.51%，因并购宝山矿业增加其固定资产[69] - 2024年末在建工程为33,760,640.88元，占总资产比例0.61%，较年初增加0.53%，因新增三连炉提质升级和银冶炼二期等项目[69] - 2024年末无形资产为2,059,614,970.20元，占总资产比例37.31%，较年初增加9.92%，因并购宝山矿业增加采矿权、探矿权等无形资产[69] - 衍生金融资产期初数为578,080.00元，本期公允价值变动损益为 - 2,135,208.02元，本期计提减值为 - 63,359,621.98元，本期购买金额为1,185,240,650.00元，本期出售金额为1,514,435,600.00元，其他变动为57,960.00元，期末数为0.00元[70] - 期末货币资金受限账面余额为20,362,573.52元，投资性房地产受限账面余额为92,551,276.65元，固定资产受限账面余额为492,336,623.92元，无形资产受限账面余额为1,358,311,473.10元，合计受限账面余额为1,963,561,947.19元[71] - 期末货币资金受限账面价值为20,362,573.52元，投资性房地产受限账面价值为63,799,214.01元，固定资产受限账面价值为241,733,839.51元，无形资产受限账面价值为1,140,205,912.43元，合计受限账面价值为1,466,101,539.47元[71] - 衍生品投资合计初始投资金额为57.81，报告期内公允价值变动损益为 -213.53，计入权益的累计公允价值变动为 -6,335.96，购入金额为118,524.06，售出金额为151,443.57，期末金额为 -5.8，占公司报告期末净资产比例为0.00%[77] - 上交所白银期货 - 大有期货初始投资57.81，报告期内公允价值变动损益为 -227.88，计入权益的累计公允价值变动为 -6,163.76，购入金额为97,788.67，售出金额为134,723.79，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[77] - 上交所白银期货 - 方正中期期货报告期内公允价值变动损益为35.35，计入权益的累计公允价值变动为 -100.3，购入金额为9,769.05，售出金额为8,257.62，期末金额为34.56，占公司报告期末净资产比例为0.01%[77] - 上交所白银期货 - 中泰期货报告期内公允价值变动损益为 -25.53，计入权益的累计公允价值变动为61.6，购入金额为8,111.2，售出金额为5,492.63，期末金额为 -40.36，占公司报告期末净资产比例为 -0.01%[77] - 金瑞期货报告期内公允价值变动损益为4.53，计入权益的累计公允价值变动为 -133.5，购入金额为2,855.14，售出金额为2,969.53，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[77] - 公司获批向湖南省矿产资源集团定向增发131,760,917股，每股2.29元，募集资金总额301,732,499.93元，净额301,608,197.18元[81] - 截至报告期，已使用募集资金301,611,549.76元，尚未使用18,012.8

市场扩张和并购 - 2024年完成收购宝山矿业100.00%股权[10] - 宝山矿业100.00%股权评估值及转让对价均为120,693.01万元[11] - 向矿产和湖南黄金集团发行股份购买股权，每股面值1元，发行价2.51元/股[12] - 2024年2月7日完成股权交割和工商变更，购买日为3月1日[12] - 若2024年底交易完成，宝山矿业矿业权资产有年度业绩承诺[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计事项 - 审计湖南白银公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

股权交易 - 公司向矿产资源集团发行289,204,302股、向湖南黄金集团发行191,644,339股购买宝山矿业100%股份，每股面值1元，发行价2.51元/股，股权价值120,693.01万元[2] 业绩承诺 - 2023年完成交易补偿期为2023 - 2025年度，2024年完成交易补偿期为2024 - 2026年度[4] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36,423.89万元；2024年完成交易，2024 - 2026年度累计净利润不低于36,423.89万元[6] - 若2023年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2023 - 2025年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[7] - 若2024年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2024 - 2026年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[8] 资产估值 - 矿业权资产评估值为68,714.53万元，承包经营权资产评估值为1,101.18万元[5] 业绩补偿 - 业绩承诺期结束后，公司应聘请会计师事务所专项审计并出具报告，在当年年报单独披露[10] - 若未达承诺，公司应在业绩承诺期届满后年报披露书面通知对方，对方30日内补偿[12] - 业绩补偿优先用本次交易获得股份，股份不足部分现金补偿，补偿义务人相互承担连带责任[13] - 矿业权和承包经营权资产有应补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[14][15][18] - 全部补偿股份由湖南白银以1元总价回购并注销[16][29] - 湖南有色产业投资集团有限责任公司补偿义务承担比例为60.1446%，湖南黄金集团有限责任公司为39.8554%[19] - 业绩承诺期届满后45个工作日内召开董事会、股东大会审议补偿金额[21] - 60个工作日内完成计算应补偿现金金额，通过后10日内通知乙方，乙方30日内补偿[21] - 确定股份补偿数量之日起30日内召开股东大会审议1元回购股份并注销[22] - 业绩承诺期限届满后30个工作日内出具《减值测试报告》，若期末减值额超已补偿总额需另行补偿[24] - 矿业权资产和承包经营权资产减值补偿有对应股份数和现金金额计算公式[27] - 减值测试补偿金额由补偿义务人连带承担，各补偿义务人义务承担比例参照协议约定[27] - 若湖南白银在业绩承诺期内实施相关事项，对应新增股份或利益一并补偿[28] - 业绩承诺期内补偿义务人全部补偿金额合计不超交易对方合计获得的交易对价[29] - 《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因股份所有权转移豁免[29] 2024年业绩 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[30] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[31] - 2024年度本次交易相关业绩承诺人未触发业绩补偿情形[32]

业绩总结 - 2024年期初往来资金余额总计18,512.66[11] - 2024年度往来累计发生金额总计62,265.69（不含利息）[11] - 2024年度往来资金利息总计140.53[11] - 2024年度偿还累计发生金额总计57,309.01[11] - 2024年期末往来资金余额总计23,609.88[11] 关联公司往来 - 湖南有色2024年度往来累计9,442.20，期末余额355.04[11] - 新邵辰州2024年度往来累计3,016.03，期末余额99.90[11] - 金贵银业香港2024年期初、期末余额7,591.65[11] - 西藏金和2024年度往来累计3,236.32，期末余额3,341.85[11]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为831,310.46万元[7] - 2024年度有色金属及其制品营业收入为825,049.33万元，占营业收入的99.25%[8] - 2024年营业成本为50.5097275668亿元，上年同期为77.6931493110亿元[20] - 2024年净利润为1.6976719207亿元，上年同期亏损1.6068761148亿元[20] - 2024年基本每股收益为0.06元，上年同期为 - 0.07元[20] 资产负债 - 2024年末存货账面价值为106,268.78万元[6] - 期末流动资产合计为17.068709337亿元，上年年末为19.1212380854亿元[18] - 期末负债合计为22.3086125668亿元，上年年末为25.3832294438亿元[18] - 期末所有者权益合计为32.8985159626亿元，上年年末为16.4847660624亿元[18] - 期末货币资金为5.7174026006亿元，上年年末为0.9074017132亿元[18] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.34亿元，上年同期为 - 0.65亿元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 12.89亿元，上年同期为 - 0.40亿元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9.16亿元，上年同期为 - 24.41亿元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为0.13亿元，上年同期为 - 3.13亿元[25] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 存货可变现净值、收入确认被确定为关键审计事项[6][8] 市场扩张和并购 - 公司向湖南矿产集团和湖南黄金集团发行股份购买宝山矿业100%股权，交易对价为1,206,930,089.63元[198] - 公司向湖南矿产集团定向增发131,760,917股，募集配套资金301,732,499.93元[199] 在建工程 - 三连炉装备提质升级项目预算4,432.95万元，工程累计投入占预算比例27.20%，工程进度30.00%[178] - 银冶炼二期尾气处理设施升级改造项目预算4,234.86万元，工程累计投入占预算比例18.90%，工程进度20.00%[180] - 酸性废水深度治理升级改造项目预算1,750.07万元，工程累计投入占预算比例18.76%，工程进度20.00%[180] - 矿山挖掘工程预算未提及，工程累计投入占预算比例100.00%，工程进度100.00%[180] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%，资源税税率为4%等多种税率[150] - 公司生产和销售黄金免缴增值税，部分产品增值税按比例即征即退[151] - 部分子公司享受企业所得税优惠政策[152][153]