法律纠纷 - 公司与中金嘉禾就咨询顾问费支付产生争议，二审维持原判[1][2] - 子公司金和矿业与元泽选矿合同纠纷，再审申请被驳回[4] 影响说明 - 两起判决对公司本期利润无影响[3][5] 其他 - 按规定履行信息披露义务，以指定媒体信息为准[6] - 公告于2025年4月28日发布[8]

交易进展 - 2024年1月26日，证监会同意公司发行股份购买资产及募集配套资金的注册申请[9] - 2024年2月7日，宝山矿业100%股权过户登记至公司名下[10] - 2024年2月19日，发行股份购买资产使公司新增注册资本480,848,641元[11] - 2024年2月21日，中登公司受理发行股份购买资产新增股份登记申请，3月1日上市[12] - 公司向矿产资源集团非公开发行131,760,917股A股募集配套资金，总额301,732,499.93元[13] - 2024年3月20日，发行股份募集配套资金使公司新增注册资本131,760,917元[14] - 2024年4月2日，中登公司受理发行股份募集配套资金新增股份登记申请，4月16日上市[15][16] 业绩总结 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[81] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[82] - 2024年公司生产电银665.97吨，同比增长12.31%；合质金2454.99公斤，同比增长23.99%；电铅6.25万吨，同比减少8.59%[84] - 2024年公司实现营业收入约83亿元，同比增加61.76%；实现净利润约1.70亿元，同比增加205.65%[84] - 2024年末公司资产总计5520712852.94元，同比增长31.86%[86] - 负债总计降幅12.11%[87] - 某数值增幅99.57%[87] - 营业收入增幅61.76%[87] - 营业利润增幅209.52%[87] - 利润总额增幅228.73%[87] - 归属于母公司所有者的净利润增幅205.65%[87] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕起三个完整会计年度，2023年底前完成交易，补偿期为2023 - 2025年；2024年完成，补偿期为2024 - 2026年[55] - 矿业权资产评估值为68714.53万元，承包经营权资产评估值为1101.18万元[56] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36423.89万元[56] - 若2024年完成交易，矿业权资产2024 - 2026年度累计净利润不低于36423.89万元[58] - 若2023年完成交易，承包经营权资产2023 - 2025年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[59] - 若2024年完成交易，承包经营权资产2024 - 2026年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[59][60] 各方承诺 - 相关方承诺就本次交易履行法定程序，提供真实准确完整信息，承担法律责任[18][19][20][21][22] - 相关方承诺减少与公司关联交易，不违规占用资产、资金及资源，保证公司独立性[25][26][27] - 相关方承诺解决同业竞争问题，托管费用按相关企业当年收入的千分之二乘以股权比例计算[29][30] - 矿产资源集团和黄金集团取得的股份有锁定期限制，若股价或信息问题有相应延长或锁定措施[36][37] - 矿产资源集团和黄金集团承诺对标的资产相关问题负责，优先用于业绩补偿[38][42] - 公司董监高及相关股东在特定期间不减持股份[44] 独立财务顾问意见 - 认为上市公司本次交易实施程序合规，已履行信披义务，完成资产交割和募资，新增股份已登记[17] - 认为持续督导期间交易相关方承诺已或正在履行，未严重违约[53] - 认为上市公司在持续督导期内实际经营与重组报告书提及业务发展状况无重大差异[88] - 认为持续督导期间交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异[90]

美元指数暴跌与亚洲货币上涨 - 4月21日美元指数跌破98关口，日内跌幅超1.4%，创近三年新低 [1][3] - 亚洲货币普遍上涨，日元和澳元领涨，欧元兑美元和日元兑美元年内分别大涨11.38%和12% [3][4] - 高盛集团认为美元被高估20%，美国关税政策破坏美元信用核心支柱 [2][4] 黄金成为避险资产首选 - 纽约黄金期货价格4月上涨8%，盘中突破3400美元/盎司，国内黄金价格站上800元/克 [2][3][5] - 过去一周黄金基金资金流入达80亿美元，超过股票基金（79亿美元），加密货币和债券基金分别流出3亿和201亿美元 [5] - 全球黄金ETF连续12周资金流入，一季度总流入210亿美元（226吨），中国3月黄金ETF流入56亿元，总规模达1010亿元 [6] 资金流向与市场反应 - 投机性日元多头头寸增至12.84万张合约创历史新高，美元净空头头寸升至402亿美元 [4] - A股黄金概念股掀涨停潮，多只黄金股ETF年内涨幅超42%，远超黄金现货ETF的30%涨幅 [6] - 兴业期货指出黄金上涨核心逻辑是美元信用问题，建议长期多配贵金属 [7] 美元信用衰退的深层原因 - 天风研究院认为美元指数跌破100反映美国"广义国家信用"出现缝隙，与美股美债表现耦合 [3] - "制造业回流"与"强美元"政策错位加剧美元信用挑战 [3] - 高盛将当前美元高估类比"英国脱欧"而非贸易战，强调美国与全球对抗的独特性 [4]

募集资金情况 - 向湖南省矿产资源集团募资总额301,732,499.93元，净额301,608,197.18元[1] - 2024年度募资净额30,160.82万元，补充流动资金30,161.15万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额18,012.89元[2] 资金监管与使用 - 2024年3月22日签署《三方监管协议》，截至2024年12月31日履行正常[3] - 募集资金投资项目未异常，无变更，使用披露与实际相符[7][9][10] 其他信息 - 独立财务顾问主办人为胡海锋、孙星德，核查意见日期为2025年4月9日[19]

监事会会议情况 - 2024年监事会召开6次会议[1] - 4月25日第六届监事会第二次现场会议审议通过17个议案[2] - 8月27日第六届监事会第三次现场会议审议通过7个议案[3] 监事会评价 - 认为董事会决策程序合法，内控完整[4] - 确认定期报告真实反映财务与经营[4] - 确认2024年度关联交易必要合理[4] - 认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实客观[6] 其他事项 - 新增对外担保履行审议程序[4] - 建立内幕信息知情人管理制度，未发现内幕交易[6] - 2024年度利润分配预案合法合规合理[7]

业绩总结 - 2024年期初往来资金余额总计18,512.66[11] - 2024年度往来累计发生金额总计62,265.69（不含利息）[11] - 2024年度往来资金利息总计140.53[11] - 2024年度偿还累计发生金额总计57,309.01[11] - 2024年期末往来资金余额总计23,609.88[11] 关联公司往来 - 湖南有色2024年度往来累计9,442.20，期末余额355.04[11] - 新邵辰州2024年度往来累计3,016.03，期末余额99.90[11] - 金贵银业香港2024年期初、期末余额7,591.65[11] - 西藏金和2024年度往来累计3,236.32，期末余额3,341.85[11]

股权交易 - 公司向矿产资源集团发行289,204,302股、向湖南黄金集团发行191,644,339股购买宝山矿业100%股份，每股面值1元，发行价2.51元/股，股权价值120,693.01万元[2] 业绩承诺 - 2023年完成交易补偿期为2023 - 2025年度，2024年完成交易补偿期为2024 - 2026年度[4] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36,423.89万元；2024年完成交易，2024 - 2026年度累计净利润不低于36,423.89万元[6] - 若2023年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2023 - 2025年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[7] - 若2024年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2024 - 2026年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[8] 资产估值 - 矿业权资产评估值为68,714.53万元，承包经营权资产评估值为1,101.18万元[5] 业绩补偿 - 业绩承诺期结束后，公司应聘请会计师事务所专项审计并出具报告，在当年年报单独披露[10] - 若未达承诺，公司应在业绩承诺期届满后年报披露书面通知对方，对方30日内补偿[12] - 业绩补偿优先用本次交易获得股份，股份不足部分现金补偿，补偿义务人相互承担连带责任[13] - 矿业权和承包经营权资产有应补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[14][15][18] - 全部补偿股份由湖南白银以1元总价回购并注销[16][29] - 湖南有色产业投资集团有限责任公司补偿义务承担比例为60.1446%，湖南黄金集团有限责任公司为39.8554%[19] - 业绩承诺期届满后45个工作日内召开董事会、股东大会审议补偿金额[21] - 60个工作日内完成计算应补偿现金金额，通过后10日内通知乙方，乙方30日内补偿[21] - 确定股份补偿数量之日起30日内召开股东大会审议1元回购股份并注销[22] - 业绩承诺期限届满后30个工作日内出具《减值测试报告》，若期末减值额超已补偿总额需另行补偿[24] - 矿业权资产和承包经营权资产减值补偿有对应股份数和现金金额计算公式[27] - 减值测试补偿金额由补偿义务人连带承担，各补偿义务人义务承担比例参照协议约定[27] - 若湖南白银在业绩承诺期内实施相关事项，对应新增股份或利益一并补偿[28] - 业绩承诺期内补偿义务人全部补偿金额合计不超交易对方合计获得的交易对价[29] - 《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因股份所有权转移豁免[29] 2024年业绩 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[30] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[31] - 2024年度本次交易相关业绩承诺人未触发业绩补偿情形[32]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计事项 - 审计湖南白银公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为831,310.46万元[7] - 2024年度有色金属及其制品营业收入为825,049.33万元，占营业收入的99.25%[8] - 2024年营业成本为50.5097275668亿元，上年同期为77.6931493110亿元[20] - 2024年净利润为1.6976719207亿元，上年同期亏损1.6068761148亿元[20] - 2024年基本每股收益为0.06元，上年同期为 - 0.07元[20] 资产负债 - 2024年末存货账面价值为106,268.78万元[6] - 期末流动资产合计为17.068709337亿元，上年年末为19.1212380854亿元[18] - 期末负债合计为22.3086125668亿元，上年年末为25.3832294438亿元[18] - 期末所有者权益合计为32.8985159626亿元，上年年末为16.4847660624亿元[18] - 期末货币资金为5.7174026006亿元，上年年末为0.9074017132亿元[18] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.34亿元，上年同期为 - 0.65亿元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 12.89亿元，上年同期为 - 0.40亿元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9.16亿元，上年同期为 - 24.41亿元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为0.13亿元，上年同期为 - 3.13亿元[25] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 存货可变现净值、收入确认被确定为关键审计事项[6][8] 市场扩张和并购 - 公司向湖南矿产集团和湖南黄金集团发行股份购买宝山矿业100%股权，交易对价为1,206,930,089.63元[198] - 公司向湖南矿产集团定向增发131,760,917股，募集配套资金301,732,499.93元[199] 在建工程 - 三连炉装备提质升级项目预算4,432.95万元，工程累计投入占预算比例27.20%，工程进度30.00%[178] - 银冶炼二期尾气处理设施升级改造项目预算4,234.86万元，工程累计投入占预算比例18.90%，工程进度20.00%[180] - 酸性废水深度治理升级改造项目预算1,750.07万元，工程累计投入占预算比例18.76%，工程进度20.00%[180] - 矿山挖掘工程预算未提及，工程累计投入占预算比例100.00%，工程进度100.00%[180] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%，资源税税率为4%等多种税率[150] - 公司生产和销售黄金免缴增值税，部分产品增值税按比例即征即退[151] - 部分子公司享受企业所得税优惠政策[152][153]

市场扩张和并购 - 2024年完成收购宝山矿业100.00%股权[10] - 宝山矿业100.00%股权评估值及转让对价均为120,693.01万元[11] - 向矿产和湖南黄金集团发行股份购买股权，每股面值1元，发行价2.51元/股[12] - 2024年2月7日完成股权交割和工商变更，购买日为3月1日[12] - 若2024年底交易完成，宝山矿业矿业权资产有年度业绩承诺[13]