提名事项 - 物产中大元通实业集团提名董望为物产中大金轮蓝海股份第7届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[11]

董事辞职披露 - 公司需在收到董事辞职报告两个交易日内披露有关情况[4] 董事补选 - 公司应在董事提出辞任六十日内完成补选[4] 移交手续 - 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内办理移交手续[7] 保密及股份转让 - 董事对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开，其他忠实义务持续半年[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[9] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[9] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在收到通知十五日内向审计委员会申请复核[11]

人事提名 - 董望被提名为物产中大金轮蓝海股份有限公司第7届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 最近十二个月内无限制情形，三十六个月未受相关谴责批评[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合要求[9][10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[10] - 履职遵守规定，出现不符资格情形及时报告辞职[10][11]

上市信息 - 公司于2014年1月6日公开发行股票，1月28日在深交所上市[2] 股东与治理 - 股东按持股享有权利义务，同股同权[5] - 公司按章程召开股东会并履行表决程序，有《股东会议事规则》[7] - 控股股东支持公司制度改革，提名董事候选人应合规[12] - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[13] 董事相关 - 董事选聘程序规范透明，选举采用累积投票制[16] - 董事应忠实履职，违法决议致损需担责[18] - 经股东会批准可为董事买责任保险，违法违规除外[19] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[21] - 2名以上独立董事可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[23] - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人应为会计专业人士[28] 办公会议 - 办公会议成员为高管，由董事长召集主持[34] - 办公会决议须成员过半数通过，重大问题三分之二以上通过[36] - 办公会议纪要或决议自董事长签发保存10年[36] 报酬与聘任 - 董事报酬方案由董事会提报股东会决定，讨论时董事回避[70] - 公司高管聘任按法规和章程进行，控股股东不得干预[41] 其他 - 公司建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[43] - 鼓励机构投资者参与公司治理并公开情况[45] - 公司尊重利益相关者权利并合作，为维权提供条件[46] - 公司按规定真实、准确、完整、及时披露信息，董秘负责[49] - 本纲要2025年6月制定，股东会通过生效，董事会解释[51][53]

董事会换届 - 公司2025年6月17日召开会议审议换届选举议案[3] - 第七届董事会由9名董事组成[3] - 换届选举提交2025年第一次临时股东大会审议[5] 候选人提名 - 控股股东元通实业提名3非独3独董候选人[4] - 物产中大（浙江）产业投资提名1非独董候选人[4] - 南通金轮控股提名1非独董候选人[4] 人员情况 - 朱清波任物产中大元通实业董事长等职[7] - 高誉任物产金轮第六届董事等职[8] - 王君旸任物产中大元通实业职工监事[10] 人员合规 - 伍争荣、董望、阮超无关联关系且合规[13][14][15]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会7月7日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为7月7日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月1日[4] 投票相关 - 累积投票提案应选非独立董事5人、独立董事3人[7] - 第4项议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过[7] - 深交所交易系统和互联网投票时间[17][18] 登记与授权 - 现场股东大会登记时间为7月2 - 4日[9] - 网络投票代码“362722”，简称“金轮投票”[14] - 授权委托期限至大会结束[20]

会议信息 - 公司第六届监事会2025年第二次会议6月14日发通知，17日10时40分召开[3] - 应到监事3名，实到3名，由洪波主持[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，3票同意[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4] 公告情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》等同日在指定媒体公告[4]

会议信息 - 第六届董事会2025年第四次会议6月17日上午10时召开，由郑光良主持[3] - 会议采用现场及通讯表决形式，应到实到董事9名[3] 议案表决 - 多项换届选举、取消监事会等议案表决均全票通过[4][5][7][13] - 拟定第七届董事会独立董事津贴7.8万/年（含税）按月发放，6票同意[6] - 公司治理相关制度修订和新制定议案子议案全票通过[8][9][10][11][12]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》以符合最新法律法规要求 [1][2] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职位，相关监事会制度将废止 [2] - 修订依据包括《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)及深交所上市规则 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款调整为董事长担任，并明确辞任程序及新法定代表人确定时限 [4] - 股东诉讼权利条款删除对监事的表述，聚焦董事及高级管理人员责任 [5] - 财务资助条款放宽限制，允许经股东会或董事会决议后提供不超过股本10%的资助 [6] - 股份回购条款增加"为维护公司价值及股东权益"作为例外情形 [7][8] 股东权利与会议规则 - 股东会职权清单删除与监事会相关条款，审计委员会取代原监事会提案职能 [19][20] - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [20] - 累积投票制调整为仅适用于董事选举，删除监事选举相关内容 [32][33] - 关联交易审议标准维持3000万元且净资产5%以上需披露并提交股东会 [30] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务，包括禁止资金占用、违规担保及损害独立性等行为 [16] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [17] - 控股股东实际执行公司事务时需承担董事同等忠实勤勉义务 [16] 条款表述统一性调整 - 全文"股东大会"统一改为"股东会"，"监事会"相关表述全面删除 [18][19] - 股东提案权门槛从3%持股降至1%，与监管趋势保持一致 [23] - 党委条款删除"监事会"相关表述，体现治理结构调整 [37]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，第七届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 控股股东元通实业提名朱清波、高誉、王君旸为非独立董事候选人，提名伍争荣、董望、阮超为独立董事候选人 [2] - 控股股东一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司提名吕圣坚为非独立董事候选人，持股5%以上股东南通金轮控股有限公司提名周海生为非独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人伍争荣、董望、阮超已取得独立董事资格证书，其中董望为会计专业人士 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，未被采取证券市场禁入措施，最近三年未受处罚 [4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 董事候选人与公司其他主要股东及董监高无关联关系，均不属于失信被执行人 [4][5][6][7][8][9][10][11][12] 选举程序安排 - 董事会换届选举事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制选举5名非独立董事和3名独立董事 [3] - 新一届董事会将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成，任期三年 [3] - 在新一届董事会就任前，原董事将继续履行职责 [3]