内部控制评价 - 公司董事会对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价[1] - 纳入评价范畴的7家全资或控股子公司、1家分公司，资产总额和营业收入占公司合并报表的100%[4] 公司治理结构 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名[7] - 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[7] - 公司建立“三会”法人治理结构和管理层日常主持机制[6] 制度建设 - 公司根据最新要求修订完善《章程》等15个制度[9] - 公司建立健全覆盖采购招标等全方面的内部控制管理制度体系[8] - 公司遵循合法性等原则设计并建立内部控制制度体系[5] - 公司贯彻“不相容职务相分离”原则设置组织机构[10] 培训与管理 - 2023年公司以燕塘乳业大讲堂为平台开展日常培训和大型培训项目，还利用线上学习平台开展专题学习活动[12] - 公司在各供奶牧场推行挤奶、储存和运输制度，对供厂原奶实行全程冷链运输[13] - 公司建立完善有效的食品安全管理体系，获得多项认证，包括ISO9001：2015质量管理体系认证等[14] 财务与预算管理 - 公司设立独立财务部门，配备专职财务会计人员，建立独立会计核算体系和财务管理制度[15] - 公司借助金蝶EAS系统开展核算工作，建立业务和财务数据信息对接共享平台[16] - 2023年公司严格执行货币资金管理及使用授权审批制度，资金使用各环节严格履行程序，未发生危机事件[17] - 公司建立《全面预算管理制度》，从八个维度实施全面预算管理，并对预算内外实施差异化管理[17] 业务管理 - 公司制订相关规定，对经销商信用额度和期限进行管理，加强应收账款监控[18] - 公司制订严格采购管理流程，规范采购流程，加强成本费用控制和资金管理[18] - 公司制订《差旅费报销管理暂行规定》等进行成本费用管理[18] - 2023年公司严格控制成本和费用，各项成本费用经审批列支，未发现重大缺陷[19] 合规管理 - 2023年公司与关联方的关联交易履行审批流程，定价公平合理，合规披露[19] - 2023年公司未新增对外担保，担保业务合规且充分披露[20] - 2023年公司对外投资履行审批程序，投资合同符合审批内容[21] - 2023年招投标规定用于多项业务，通过比质比价寻找最优采购方案[21] 信息披露 - 2023年公司信息披露“零差错、零更正、零警示”，获深交所A等评价[23] 缺陷认定标准 - 重大缺陷定量标准为财务报告潜在错报金额≥经营收入总额1%[26] - 重要缺陷定量标准为经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%[26] - 一般缺陷定量标准为财务报告潜在错报金额<经营收入总额0.5%[26] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失≥500万元[27] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为100万元≤直接财产损失<500万元[27] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为直接财产损失<100万元[27] 缺陷情况 - 2023年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[27] - 2023年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[28] 综合结论 - 截至2023年12月31日公司已建立较完整、合理、有效的内部控制制度[30] - 自内部控制评价报告基准日至报告披露日未发生影响内部控制评价结论的因素[30] - 自内部控制评价报告基准日至报告披露日未发生影响内部控制有效性的其他介入因素[30]

独立董事评估 - 公司董事会对2023年度3位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 3位独立董事无违反任职独立性要求情况[5][10][15] 后续安排 - 后续持续核查独立董事履职确保符合要求[15] 报告信息 - 报告日期为2024年3月19日[16]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月26日14:45现场召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 现场和网络出席股东及代理人12人，代表股份93,504,470股，占比59.4245%[11] 议案表决情况 - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》同意93,451,870股，占比99.9437%[13] - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》反对52,600股，占比0.0563%[13] - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》弃权0股，占比0%[13]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于2月26日14:45起召开，会期半天[2] 投票情况 - 现场和网络投票股东12人，代表股份93,504,470股，占总股份59.4245％[2] - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意93,451,870股，占出席会议股东所持股份99.9437％[6] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[8]

会议安排 - 公司第五届董事会第十一次会议2月4日通知、2月7日召开[1] - 2024年第一次临时股东大会定于2月26日召开[4] 人事提名 - 董事会拟提名马哲为第五届董事会非独立董事[2] 议案表决 - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》全票通过[2] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》全票通过[4] 人员信息 - 马哲1981年出生，任广东省农垦集团公司人力资源部部长[6] - 马哲未持股，在公司实际控制人处任职，无任职限制[6]

股东大会时间 - 现场会议2月26日14:45起，预计会期半天[1] - 网络投票2月26日9:15 - 15:00（互联网）及9:15 - 9:25等时段（交易系统）[1][14][15] 会议相关安排 - 采取现场表决与网络投票结合方式，股权登记日2月19日[2] - 审议补选第五届董事会非独立董事议案[5] 登记信息 - 登记方式有现场、信函等，2月21 - 22日9:00 - 12:00等时段登记[7][8] - 登记地点为广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼[10] 联系方式 - 电话020 - 32631998，传真020 - 32631317，邮箱master@ytdairy.com [10] 网络投票信息 - 代码362732，简称为燕塘投票，填报表决意见有同意等[13] 授权委托书 - 有效期自签署日至本次股东大会结束，可剪报等[18]

公司概况 - 燕塘乳业是华南地区乳制品龙头企业，液体乳和乳酸菌乳饮料为主要业绩贡献来源[1] - 公司全产业链布局逐步完善，产能扩张落地、大湾区市场精耕将带来中长期业绩空间的拓展[3] - 公司于2014年上市，2018年成功投产广州旗舰工厂，解决产能不足问题，加强分销渠道建设，业绩实现高速增长[11] 业绩表现 - 2022年乳酸菌乳饮料/液体乳品类营业收入分别为7.37/7.24亿元，2017-2022年CAGR分别达到13.9%/14.8%[15] - 公司2018-2022年营业收入CAGR达9.65%，归母净利润CAGR达23.87%[26] - 2022年公司毛利率同比下滑4.3pct至23.54%，净利率同比下滑2.45pct[27] 市场趋势 - 预计2022-2028年我国鲜奶销量CAGR为2.9%，销售额CAGR为4.2%[30] - 2021-2026年含乳饮料行业市场规模预计可达1612.3亿元，CAGR维持在5.4%[31] - 广东省软饮料行业发展迅猛，2022年产量达3853万吨，位居全国首位[37] 品类发展 - 公司产品矩阵中乳酸菌乳饮料、花式奶和液体乳表现突出，乳酸菌乳饮料作为优势特色品类将保持快速增长[73] - 公司不断推出新品，以低温产品为主，丰富产品线，提升客群跨度和消费粘度，差异化产品品类优势得到进一步巩固[75] - 公司推新分为对明星产品进行口味创新与品质升级，以及推出全新产品品类，不断提升产品创新能力[72]

2024年关联交易预计 - 2024年公司及控股子公司预计日常关联交易金额约4292万元[2] - 2024年向关联人采购商品预计金额1516万元[3] - 2024年向关联方承包土地等预计金额1200万元[3] - 2024年向关联人销售产品预计金额931万元[3] - 2024年接受关联人服务预计金额145万元[4] - 2024年其他关联交易预计金额500万元[4] 2024年关联交易已发生情况 - 截至披露日，向关联人采购商品已发生9900元[3] - 截至披露日，向关联方承包土地等已发生64.399918万元[3] - 截至披露日，向关联人销售产品已发生94.471769万元[3] - 截至披露日，接受关联人服务已发生6.598278万元[4] - 截至披露日，其他关联交易已发生5688.05元[4] 2023年关联交易实际与预计对比 - 2023年向关联人采购商品实际发生601.2万元，占预计2600万元比例 -77%[6] - 2023年向关联方承包土地等实际发生790.618321万元，占预计980万元比例 -19%[6] - 2023年向关联人销售产品实际发生751.056982万元，占预计740万元比例 -16%[6] - 2023年接受关联人服务实际发生99.976235万元[6] - 2023年其他关联交易实际发生179.126582万元，占预计4800万元比例 -63%[7] - 2023年日常关联交易实际发生总额24219800.52元，预计51330000元，下降53%[7] 2023年部分关联销售情况 - 2023年向湛江农垦现代农业发展有限公司销售产品实际288290.41元，预计400000元，下降28%[7] - 2023年向广东广垦农业发展有限公司销售产品实际94865.31元，预计430000元，下降78%[7] - 2023年销售产品小计实际7510569.82元，预计9220000元，下降19%[7] 2023年部分关联服务情况 - 2023年接受广东省燕塘投资有限公司出租物业服务费实际930253.98元，预计1200000元，下降22%[7] - 2023年接受广东省燕塘投资有限公司餐饮等服务实际69508.37元，预计60000元，增长16%[7] - 2023年接受广东农垦红五月农场有限公司青苗补偿款实际0元，预计250000元，下降100%[7] - 2023年接受关联人服务小计实际999762.35元，预计1510000元，下降34%[7] 土地承包情况 - 2009年9月子公司承包土地280亩[19] - 2020年5月子公司承包土地400.8亩，2021年7月核减为399.85亩[19] - 2021年5月子公司新增承包土地4.8亩[19] - 2015年6月子公司承包土地1005亩，2020年12月调整为675亩[19] - 2022年5月子公司合作经营农业用地面积2424.4亩[23] 合同签署情况 - 2022年6月、9月子公司与广东省广垦粮油有限公司签署采购合同[20][21] - 2023年1月、5月子公司签署销售牛奶产品协议[21][24] - 2023年1月、12月子公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署采购合同[23][24] - 2023年3月公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署采购茶叶合同[24] - 2023年1月、6月、2024年1月公司与东莞市广垦食品有限公司签署采购猪肉合同[24] - 2023年3月公司与广东广垦糖业集团有限公司签署采购白砂糖合同及补充协议[25] - 2023年3月子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东广垦糖业集团有限公司签署采购白砂糖合同[25] - 2023年1月子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东广垦农业发展有限公司签署采购合同[25] - 2023年4月公司与广东广垦农业发展有限公司签署采购粮油产品协议[25] - 2023年5月、6月公司与广东绿色国际旅行社有限公司签署采购团建服务合同[26] - 2023年3月公司与广垦（湛江）红江橙农业科技有限公司签署采购红江橙合同[26] 其他要点 - 2024年1月30日公司召开会议审议2024年日常关联交易预计议案[28][29] - 公司与关联方日常关联交易是业务需要，预计持续[27] - 公司日常关联交易定价公允，未损害公司和股东利益[27][29] - 2023年日常关联交易差异符合市场情况，未产生不利影响[29] - 2023年公司将加强关联交易预计评估管控[7][16]

广东燕塘乳业股份有限公司 证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2024-002 广东燕塘乳业股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真讨论，形成如下决议： 1、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《独立董 事工作制度》进行修订。 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事 通过表决，一致同意通过本议案。 具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业 股份有限公司独立董事工作制度》。 2、审议通过《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。 根据《公司章程》《广东燕塘乳业股份有限公司关联交易决策制度》等相关 规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对 2024 年度日常关联交易进行了合理的预计。 广东燕塘 ...

房产交易 - 2023年8月15日和8月31日审议通过向关联方转让房产议案[2] - 与燕塘物业、广东农垦完成房产产权转移登记[3] - 燕塘物业、广东农垦已支付全部交易价款[3][5] 业绩影响 - 向关联方转让房产预计增加净利润约2800万元[6]