担保审议条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审议[2] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%的担保须股东会审议[2] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[2] 审议表决规则 - 股东会审议为关联人担保议案，关联股东不得参与表决，其他股东所持表决权半数以上通过[2] - 董事会审议对外担保须全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[4] - 为关联人提供担保，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联董事半数以上通过[4] - 出席董事会无关联董事不足三人，为关联人担保事项应提交股东会审议[4] 监督管理措施 - 独立董事审议对外担保必要时可聘会计师核查，发现异常报告[4] - 公司应关注被担保人情况，收集资料分析财务及偿债能力[5] - 财务中心应建立担保台账，定期跟踪监督被担保企业[5] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决策前不得担保[5] - 内部审计部门应对年度对外担保事项审计[5][6] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[6] 责任与制度 - 人员违规给公司造成损失应赔偿，构成犯罪追究刑责[6] - 违规或决策失当的董事对担保损失承担连带赔偿责任[6] - 《对外担保决策制度》部分修订，其他不变[6] 议案进程 - 议案于2025年8月28日经第五届董事会第二十四次会议审议通过[6] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[6]

董责险购买信息 - 2025年8月28日公司审议通过购买董监高责任险议案[3] - 投保人为广东燕塘乳业，被保险人为全体董事、高管[3] - 赔偿限额不超3000万元/年，保费不超10万元/年[3] - 保险期限12个月/期，拟授权管理层办理[3] 后续安排 - 议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 监事会认为购买有利且不损害股东利益[5] - 备查文件含相关会议决议[6]

财务数据 - 2025年6月30日公司流动资产552,416,163.68元，较期初减少约6.35%[5] - 非流动资产1,376,406,407.02元，较期初增加约1.68%[6] - 资产总计1,928,822,570.70元，较期初减少约0.75%[6] - 流动负债324,635,279.67元，较期初减少约11.21%[7] - 非流动负债97,127,599.73元，较期初增加约17.79%[7] - 负债合计421,762,879.40元，较期初减少约5.87%[7] - 所有者权益1,507,059,691.30元，较期初增加约0.78%[7] - 2025年半年度营业总收入765,174,266.06元，同比下降约10.26%[12] - 营业利润44,333,538.23元，同比下降约36.3%[13] - 净利润35,249,519.03元，同比下降约37.67%[14] - 基本每股收益0.22元，同比下降约38.89%[14] 现金流情况 - 2025年上半年经营活动现金流入850,060,154.53元，2024年为925,054,003.49元[19] - 经营活动现金流量净额75,856,070.97元，2024年为27,947,749.62元[19] - 投资活动现金流入14,396,926.91元，2024年为12,180,373.00元[20] - 投资活动现金流量净额 -93,820,264.19元，2024年为 -33,486,235.97元[20] - 筹资活动现金流入50,000,000.00元，2024年为10,000,000.00元[20] - 筹资活动现金流量净额 -32,852,480.03元，2024年为 -106,862,684.32元[20] 资产项目 - 货币资金期末余额297,323,174.39元，期初余额348,139,847.64元[161] - 应收账款期末账面余额117,641,702.85元，期初115,172,165.36元[167] - 其他应收款期末余额3,919,281.40元，期初余额3,479,465.24元[181] 会计政策与税务 - 公司将金融资产分为三类，金融负债分为两类[60][66] - 以预期信用损失为基础对三类项目进行减值会计处理[72] - 公司增值税税率有13%、9%、6%、5%、3%[154] - 城市维护建设税税率为7%[154] - 企业所得税税率有25%、20%、15%[154] 其他信息 - 公司主要从事液体乳及乳制品的研发、生产和销售[36] - 财务报表于2025年8月28日经董事会决议批准报出[36]

资产负债情况 - 2025年6月30日公司流动资产合计552,416,163.68元，较期初下降约6.35%[1] - 2025年6月30日公司流动负债合计324,635,279.67元，较期初下降约11.19%[1] - 2025年6月30日公司非流动资产合计1,376,406,407.02元，较期初增长约1.68%[1] - 2025年6月30日公司非流动负债合计97,127,599.73元，较期初增长约17.79%[1] - 2025年6月30日公司负债合计421,762,879.40元，较期初下降约5.87%[1] - 2025年6月30日公司所有者权益合计1,507,059,691.30元，较期初增长约0.78%[1] - 2025年6月30日公司货币资金为297,323,174.39元，较期初下降约14.59%[1] - 2025年6月30日公司应收账款为99,625,420.90元，较期初增长约2.33%[1] - 2025年6月30日公司存货为136,312,100.28元，较期初增长约8.86%[1] - 2025年6月30日公司固定资产为839,330,869.20元，较期初下降约3.58%[1] 经营业绩情况 - 2025年半年度营业收入为765,174,266.06元，较2024年半年度下降约10.26%[2] - 2025年半年度营业总成本为722,349,092.39元，较2024年半年度下降约8.05%[2] - 2025年半年度净利润为35,249,519.03元，较2024年半年度下降约37.67%[2] - 2025年半年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.2200，较2024年半年度下降约38.89%[2] 现金流情况 - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为75,856,070.97元，较2024年半年度增长约171.42%[4] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -93,820,264.19元，较2024年半年度亏损扩大约180.17%[4] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -32,852,480.03元，较2024年半年度亏损缩小约69.26%[4] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为795,431,854.22元，较2024年半年度下降约12.27%[4] - 2025年半年度取得借款收到的现金为50,000,000.00元，较2024年半年度增长400%[4] - 2025年半年度偿还债务支付的现金为55,000,000.00元，较2024年半年度下降约35.6%[4] 所有者权益情况 - 2025年半年度初归属于母公司所有者权益为1474760877.12元，所有者权益合计为1495412672.27元[6] - 2025年半年度末归属于母公司所有者权益为1486101073.98元，所有者权益合计为1507059691.30元[6] - 2025年半年度未分配利润本期增减变动金额为11340196.86元[6] - 2025年半年度综合收益总额为35249519.03元，其中归属于母公司34942696.86元，少数股东306822.17元[6] - 2025年半年度利润分配金额为 -23602500.00元[6] - 2024年半年度初归属于母公司所有者权益为1395577362.52元，所有者权益合计为1417420938.94元[7] - 2024年半年度末归属于母公司所有者权益为1428255477.85元，所有者权益合计为1450374354.78元[7] - 2024年半年度未分配利润本期增减变动金额为32678115.33元[7] - 2024年半年度综合收益总额为56280615.33元[7] - 2024年半年度利润分配金额为 -23602500.00元[7] 另一组数据情况 - 2025年6月30日公司流动资产合计579,375,966.07元，较期初有所下降[11] - 2025年6月30日公司流动负债合计299,976,911.12元，较期初有所下降[11] - 2025年6月30日公司非流动负债合计78,741,819.07元，较期初有所上升[11] - 2025年6月30日公司所有者权益合计1,499,470,450.47元，较期初有所上升[11] - 2025年半年度公司营业收入661,673,764.65元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度公司营业成本507,570,774.13元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度公司营业利润43,421,768.10元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度公司利润总额41,103,475.87元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度公司净利润35,933,053.24元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度公司综合收益总额35,933,053.24元，较2024年半年度有所下降[12] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为672,678,657.88元，较2024年半年度有所下降[15] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为47,290,226.95元，较2024年半年度有所上升[15] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 89,663,477.83元，较2024年半年度亏损扩大[15] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 26,131,715.18元，较2024年半年度亏损缩小[15] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 68,504,966.06元，较2024年半年度亏损缩小[15] - 2025年半年度末现金及现金等价物余额为245,962,033.93元，较2024年半年度末有所上升[15] - 2025年期初所有者权益合计为1,487,139,897.23元[16] - 2025年本期增减变动金额（所有者权益）为12,330,553.24元[16] - 2025年综合收益总额为35,933,053.24元[16] - 2025年利润分配金额为 - 23,602,500.00元[16] - 2024年半年度上年期末所有者权益合计为1402857908.70元[17] - 2025年1 - 6月本期增减变动金额为23158941.49元[17] - 2025年1 - 6月综合收益总额为46761441.49元[17] - 2025年1 - 6月利润分配金额为 - 23602500.00元[17] - 2025年1 - 6月对所有者(或股东)的分配金额为 - 23602500.00元[17] - 2024年半年度股本为157350000.00元[17] - 2024年半年度资本公积为325123593.36元[17] - 2024年半年度盈余公积为129422730.31元[17] - 2024年半年度未分配利润为790961585.03元[17] - 2025年1 - 6月本期期末所有者权益合计为1426016850.19元[17]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议9月15日14:45起，预计会期半天[1] - 网络投票9月15日9:15 - 15:00（互联网）、9:15 - 9:25等时段（交易系统）[1][12][13] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为2025年9月8日[2] - 登记时间为2025年9月11 - 12日9:00—12:00等时段[7] 议案相关 - 议案1、2、3须经出席会议有表决权股东及代表所持表决权三分之二以上同意通过[5] - 股东大会提案含修订《章程》等多项议案[14] 其他 - 网络投票代码为362732，投票简称为燕塘投票[11] - 授权委托书有效期自签署日至股东大会结束[14][15]

会议情况 - 公司第五届监事会第十八次会议于2025年8月28日召开，3名监事全部出席[3] 审议事项 - 全体监事一致审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[4] - 全体监事一致审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，需提交股东大会审议[6] - 拟续聘致同会计师事务所为2025年财务报告审计机构，费用69.7万元，需股东大会审议[7] - 全体监事一致审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，需提交股东大会审议[8]

会议相关 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年8月28日召开，9名董事全部出席[3] - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[4] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》[21] 制度修订 - 拟对《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度部分条款修改[6][7][8] - 拟对《独立董事工作制度》进行修订[11] - 拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改[12] 其他事项 - 拟续聘致同会计师事务所为2025年财务报告审计机构，费用69.7万元[17] - 拟为全体董事、高级管理人员购买责任险[18] - 审议通过《关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告》[20]

董事提名与选举 - 董事候选人提出条件由单独或合并持有公司3%以上股份的股东改为1%以上[1] - 独立董事候选人可由依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提名权[1] - 职工代表董事由职工代表大会等民主选举产生后直接进入董事会[1] - 提名人需说明提名董事候选人时与持有公司5%以上股份股东等的关联关系[2] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[4] 董事任职与义务 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[2] - 董事辞任公司需在两个交易日内披露有关情况[3] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效前后3年仍有效[3][4] - 董事对公司保密义务在任期结束后至秘密公开前仍有效[4] 董事会组成与运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名[7] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[7] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[7] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[8] - 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调等工作[8] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益保护[5] - 独立董事享有独立聘请中介机构等特别职权[6] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[6] 董事会决策权限 - 董事会对综合授信业务决策权限为单项金额不超公司最近一期经审计净资产的80%且余额不超最近一期经审计净资产[11] - 董事会对借款事项决策权限为单项金额不超公司最近一期经审计净资产的60%且余额不超最近一期经审计净资产[11][12] - 董事会在不违反规定时，有单笔不超公司最近一期经审计净资产10%的对外担保决定权[12] - 公司不得直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[12] - 董事会就股东大会授权范围内对外担保决策时，应取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] 董事会会议相关 - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[14] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日3日前发书面变更通知[15] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会会议通知应提供表决所需信息、数据和资料，两名以上独立董事认为资料问题可联名提议延期[15] - 董事会会议优先现场召开，也可通过多种通讯方式召开，决议需参会董事签字确认[15] 其他规定 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，审议时除全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 公司对外担保超出股东会授权范围须经股东会批准，经批准后授权法定代表人组织实施[13] - 财务部门每半年对公司对外担保单位情况进行一次跟踪检查并上报[13] - 董事会可通过制度或决议授予总经理一定审批和对外签约权限[13] - 公司总经理和董事会秘书应列席董事会会议，主持人可通知其他人员列席[16] 决议相关 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况时，会议对议题暂缓表决[17] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[18] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[19] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[19][20] 规则修订 - 《董事会议事规则》部分内容修订，其他内容不变[20] - 修订议案于2025年8月28日经第五届董事会第二十四次会议审议通过[20] - 修订议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施[20]

股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[1] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，需召开临时股东会[1] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十事项[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十等多种担保情况须经股东会审议通过[3] 会议召集与通知 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持股东大会或股东会[5][6][7] - 独立董事等提议召开临时股东大会或股东会，董事会应10日内书面反馈[5][6] - 董事会等同意召开，按规定时间发出通知[5][6] 提案相关 - 董事会等及单独或合并持有公司3%（股东会为1%）以上股份股东有权提提案[7] - 单独或合计持有公司3％（股东会为1％）以上股份股东可在会议召开10日前提临时提案[8] 会议时间与地点 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[8] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[9] - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，采用现场与网络投票结合形式[10] 会议人员与记录 - 全体董事等出席股东大会，总经理等列席[13] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由他人主持[13] - 年度股东大会上，董事会等应作报告[13] - 董事等应对股东质询作出解释说明[13] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[14] 决议规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[16] - 分拆所属子公司上市提案有特殊表决要求[16,17] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，一股一票，重复表决以首次投票结果为准[17] 选举规则 - 选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决应分别进行[18] - 公司董事候选人可由董事会等提出，股东代表监事候选人可由股东或监事会提出[18][19] - 职工代表董事、监事经民主选举产生后直接进入相应机构[18] 其他事项 - 董事会综合授信业务、借款事项、对外担保有金额限制和决策要求[23] - 公司不得为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[24] - 财务部门每半年对公司对外担保单位情况进行跟踪检查并上报[24] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[23] - 公司《股东大会议事规则》部分内容修订，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后生效实施[25]

制度修改 - 公司拟修改《对外投资管理制度》部分条款，“股东大会”统一修订为“股东会”[1] - 制度中“不超过”含本数，“超过”不含本数[1] 流程与监督 - 投资发展部开展投资项目档案管理工作，审计委员会和审计部全程监督[1] - 审计委员会必要时可直接向股东会报告[1] 审议进度 - 2025年8月28日董事会通过议案，尚需临时股东大会审议[2]