公司基本信息 - 公司于2014年11月6日核准发行3935万股，12月5日在深交所上市[6] - 公司注册资本为15735万元[6] - 2010年7月发起人以净资产折股取得11800万股股份[11] 股权结构 - 广东省燕塘投资有限公司持股67260000股，比例57%[11] - 广东省粤垦投资有限公司持股19198600股，比例16.27%[11] - 广东省湛江农垦集团公司持股8260000股，比例7%[11] - 广东中科白云创业投资有限公司持股11552200股，比例9.79%[11] - 公司已发行股份数为15735万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别总数25%，上市一年内和离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议召集程序违规，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯权益，符合条件股东可按规定诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议/请求后10日内给出书面反馈意见[41][42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案[45] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[45] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[70] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[72] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露[73] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[74] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名[77] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[77] - 董事会每年至少召开两次，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[85] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事不参与表决，无关联董事不足三人提交股东会审议[86] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[95] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[95] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为高级管理人员，由董事会聘任或解聘[100] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] 党委相关规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[106] - 公司党委设党委书记1名、副书记1至2名和其他党委委员若干名，纪委设纪委书记1名和其他纪委委员若干名[106] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记[108] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[111] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的15%[113] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[113] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[121] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[127] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[133] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东表决权2/3以上通过[133] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[141]

关联交易审批权限 - 总经理审批与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易[11] - 董事会审批与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易[11] - 股东会审批与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易[11] 担保与日常关联交易规定 - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会[11] - 日常关联交易按预计金额提交审议，超预计需重新提交[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[14] 交易额度与累计计算原则 - 单项关联交易实际发生不得超董事会或股东会审议通过额度[15] - 连续十二个月内相关交易按累计计算原则适用审议规定，已履行的不再累计[15] 审议与披露要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 拟提交股东会审议且金额超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[20] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按本制度履行相关义务[23] - 关联交易应签书面协议，日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[25] - 董事、高级管理人员关注公司被关联方侵占利益问题，审计委员会、独立董事至少每季查阅资金往来情况[25] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[25] - 子公司关联交易决策程序适用本制度[25] - 内部审计部门应对当年重要关联交易事项进行内部审计[26] - 关联交易信息披露依照中国证监会和深交所相关规定执行[28]

董事相关 - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[14] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名[20] 董事会运作 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[22] - 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调等工作，董事会下设董事会办公室处理日常事务[23] - 董事会定期会议每年上下半年度至少各开一次，定期和临时会议分别提前10日和5日通知[38] 决策权限 - 连续十二个月内购买、出售资产总额不超公司最近一期经审计总资产30%[28] - 单项投资运用资金不超公司最近一期经审计后净资产25%，连续十二个月内累计不超50%[28] - 对外签署单项标的金额不超最近一期经审计净资产35%的合同[28] - 决定金额不超公司最近一期经审计净资产20%的资产报损[29] 决议规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[47] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[48] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[10] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务在3年内仍然有效[11] - 连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[14] - 独立董事任期届满前，公司提前解除其职务或独立董事辞职导致比例不符规定，公司应自事实发生或提出辞职之日起六十日内完成补选[17][18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[16] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司重大经营管理事项须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定[27] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，部分事项需经其审议[16] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[34] - 书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署方能通过[41] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[40] - 二分之一以上的与会非独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[45] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、表决或内容违规的决议[52] - 法院宣布董事会决议无效或撤销后公司应申请撤销变更登记[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 董事会会议档案由办公室按制度保管[53] - 董事会会议档案保存期限10年以上[53] - 本规则为《公司章程》附件[55] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[55] - 规则未尽事宜依相关规定执行[56] - 规则与新法规或章程冲突时按规定执行并修订[56] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[56] - 规则由董事会负责解释[56]

投资审批权限 - 非关联交易投资，单项不超净资产15%且12月累计不超40%由总经理批准[4] - 非关联交易投资，单项不超净资产25%且12月累计不超50%由董事会审议批准[4] - 关联交易投资，与关联自然人成交30万以下等由总经理审批[5] - 关联交易投资，与关联自然人成交超30万等由董事会审批[5] 投资流程与管理 - 对外投资先形成草案，经初审编正式报告后按权限审议实施[7] - 投资发展部负责子公司股权和项目档案管理[7][9] - 项目终止，委派董事和财务中心派员参与清算[9] 投资监督 - 董事会审计委员会和审计部对项目全过程监督，必要时向股东会报告[9]

担保审批规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%须股东会审议[5] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且2/3以上表决权通过[5] - 对股东等关联方提供担保须股东会审议且关联股东不参与表决[5] 审议流程 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[9] - 为控股股东等关联人担保需独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 股东会审批对外担保需先经董事会审议通过[9] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[9]

活动信息 - 公司将参加2025广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日[1] - 活动于2025年9月19日15:30 - 17:00采用网络远程方式，登录“全景路演”网站参与[1] 交流安排 - 公司高管及相关人员将在线与投资者就2025年半年度业绩、公司治理等交流[1]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东75人，代表股份93,431,830股，占比59.3783％[3] - 现场投票股东4人，代表股份83,249,974股，占比52.9075％[3] - 网络投票股东71人，代表股份10,181,856股，占比6.4708％[4] - 现场和网络投票中小股东70人，代表股份2,265,010股，占比1.4395％[4] 提案表决结果 - 提案1.00 - 5.00、7.00同意股数占比超99.86％[5][7][8][9][11][14] - 购买董监高责任险议案同意93309130股，占比99.8687％[15] - 中小股东对该议案同意2142310股，占比94.5828％[15] 其他信息 - 出具法律意见律所是北京市君合（广州）律师事务所[16] - 律师为郭曦、廖颖华[17] - 本次股东大会决议合法有效[17]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于9月15日14:45现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[8] - 现场出席股东及代理人4人，代表股份83,249,974股，占比52.9075%[9] - 网络投票股东71人，代表股份10,181,856股，占比6.4708%[9] - 现场和网络投票股东及代理人共75人，代表股份93,431,830股，占比59.3783%[9] 议案表决情况 - 《关于修订公司<章程>的议案》同意93,317,330股，占比99.8775％，中小股东同意占比94.9448%[11][12] - 修订公司《股东大会议事规则》等多项议案同意占比超99%，中小股东同意占比超94%[14][16][18][20][23][25][27] - 所有议案均审议通过[15][17][19][21][24][26][28] 决议相关 - 本次股东大会表决程序合法，决议有效[28][30] - 法律意见书正本一式三份，签字盖章后生效[32]

公司业务动态 - 燕塘乳业产品进入盒马鲜生销售渠道 [1] - 投资者通过互动平台确认与阿里旗下盒马鲜生的合作关系 [1] 投资者关注点 - 投资者于9月10日询问燕塘乳业与盒马鲜生的合作情况 [1] - 公司通过官方渠道对合作事宜作出明确回应 [1]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场9月15日14:45起，预计半天[2] - 网络投票9月15日9:15 - 15:00（互联网）、9:15 - 9:25和9:30 - 11:30及13:00 - 15:00（交易系统）[2][11][12] - 股权登记日为2025年9月8日[3] 会议地点 - 现场会议在广州市天河区燕园路85号22层3号会议室[3] - 登记地点为广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼董事会办公室[7] 议案相关 - 议案1、2、3须三分之二以上同意通过[5] - 股东大会提案含修订《章程》等多项议案[13] 投票规则 - 中小投资者投票单独统计[5] - 表决意见单选，多选无效[14] 委托相关 - 委托期限自签署日至大会结束[13][14]