股票简称：王子新材 股票代码：002735 深圳王子新材料股份有限公司 与国金证券股份有限公司 关于深圳王子新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年八月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 6 月 12 日下发的《关于深圳王子新材料股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120097 号，以下简称"审 核问询函"）的要求，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"发行人"、"申 请人"、"公司"或"王子新材"）已会同国金证券股份有限公司（以下简称"国 金证券"、"保荐机构"、"保荐人"）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简 称"发行人律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会 计师"）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如 下，请予审核： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 | 楷体（加粗） | 1-1 ...

关于《关于深圳王子新材料股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》之回复 信会师报字[2023]第 ZA90679 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6） 并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》之回复 信会师报字[2023]第 ZA90679 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 6 月 12 日下发的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120097 号）（以下简称"审 核问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）对 审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关问题的核查情况说明如下： 本审核问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与《深圳王 子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中 的含义相同。本审核问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若 出现总计 ...

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-069 深圳王子新材料股份有限公司 深圳王子新材料股份有限公司董事会 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年6月12日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2023】120097号）（以下简称"审 核问询函"）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，并形成了审核问询问题。 公司收到上述审核问询函后，会同相关中介机构就该函所列问题进行了逐项说 明和回复，并对《募集说明书》等申请文件进行了补充和更新，公司及相关中介机 构根据相关法律法规要求对审核问询函相关问题的回复予以披露，具体内容详见 2023年7月1日公司在指定信息披露媒体发布的相关公告文件。 近日，公司及相关中介机构根据深交所发行上市审核机构的进一步审核意见对 审核问询函回复作进一步修订并更新募集说明书等申请文件，现予以公开披露，具 体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的相关文件。公司将按照要求通过 深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本 ...

股票简称：王子新材 股票代码： 深圳王子新材料股份有限公司 （住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业园） 2023 年度向特定对象发行股票 募集说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 002735 （二次修订稿） 二〇二三年八月 深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定 ...

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳王子新材料股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（一） 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二三年八月 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 本所已于 2023 年 5 月 24 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王 子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下 简称"《法律意见书》"）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股 份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称"《律 师工作报告》"）。2023 年 6 月 12 日，深圳证券交易所出具《关于深圳王子新材 料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2023〕120097 3-1 号）》（以下简称"《审核问询函 ...

国金证券股份有限公司 关于深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年八月 深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书 深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、保荐机构项目人员情况 4 | | | 二、发行人基本情况 4 | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 | | | 来情况 5 | | | 四、保荐机构内 ...

国金证券股份有限公司 关于深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年八月 深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票 上市保荐书 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-3-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 4 | | 第一节 | 发行人概况 5 | | | 一、发行人基本情况 5 | | | 二、发行人的主营业务 5 | | | 三、发行人主要经营和财务数据及指标 6 | | | 四、发行人存在的主要风险 8 | | 第二节 | 本次发行概况 14 | | | 一、发行股票的种类和面值 14 | | | 二、发行方式及发行时间 ...

财务表现 - 王子新材2023年第一季度营业收入为359.43亿元，较去年同期增长1.20%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，较去年同期下降97.42%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为25.54亿元，较去年同期下降24.87%[4] - 公司总资产为2075.76亿元，较上年末下降1.63%[4] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为850.93亿元，较上年末下降2.31%[4] 股东情况 - 公司前10名股东中，王进军持股36.12%，王武军持股6.11%，方士雄持股4.36%等，持股情况较为集中[8] - 公司股东梁建宏持有415,000股普通股，通过信用证券账户持有4,250,025股，共计持有4,665,025股[9] 股票发行 - 公司计划于2023年度非公开发行A股股票，相关议案已获得董事会和股东大会通过，符合中国证监会相关规定[10] 资产状况 - 公司2023年第一季度财报显示，流动资产合计为1,124,962,074.27元，较年初略有下降[13] - 公司2023年第一季度财报显示，非流动资产合计为950,802,064.58元，较去年同期略有下降[13] - 公司2023年第一季度财报显示，资产总计为2,075,764,138.85元，较上一年度有所减少[13] 负债情况 - 公司2023年第一季度财报显示，流动负债合计为930,023,910.10元，较去年同期有所增加[14] - 公司2023年第一季度财报显示，非流动负债合计为125,810,731.60元，较上一年度有所减少[14] 经营情况 - 2023年第一季度，深圳王子新材料股份有限公司营业总收入为359.43亿元，较上期增长约1.2%[15] - 净利润为6.07亿元，较上期减少约98.4%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为25.54亿元，较上期减少约25.0%[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-80.80亿元，较上期减少约6.7%[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为82.88亿元，较上期增加约25.5%[18]

财务业绩 - 2022年营业收入为17.51亿元[6] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为7,037.44万元[6] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为12,183.96万元[6] - 2022年末总资产为21.11亿元[6] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为8.71亿元[6] - 2022年基本每股收益为0.33元[6] - 2022年加权平均净资产收益率为7.71%[6] 主营业务 - 公司主营业务未发生变更[8] - 公司包装业务主要集中在智能电子产品塑料包装、家用电器包装及缓冲产品领域[14] - 公司是"中国包装行业百强企业"、"中国塑料包装行业30强企业"[14] - 公司目前主要涉足塑料包装业务、军工电子业务、薄膜电容业务以及移动电源和储能电源业务[19] - 公司将军工电子业务、薄膜电容业务作为未来主业发展的重点[19] 客户与合作 - 子公司中电华瑞凭借产品质量可靠、快速响应和紧贴客户需求等优势,积累了一批长期、稳定的客户资源[15] - 中电华瑞参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的集控分系统和核心器件的研制及生产任务[15] - 子公司宁波新容能快速响应客户定制化需求,为优质客户提供全方位服务[15] - 公司与国内外著名的电子产品和家用电器等大型制造企业建立了良好的长期合作关系[15][19] - 公司参与起草了多项国家包装标准[15] - 中电华瑞在国产自主可控的应用开发方面具备一定的领先优势[15] 产品质量与认证 - 公司历来重视产品质量,是行业内率先通过ISO9001和ISO14001双认证的企业[15][29] - 公司产品通过多项客户认证,如富士康"A级绿色合作伙伴认证"、佳能"无放射性绿色产品证书"、理光"化学物质管理体系认证"等[29] - 公司凭借优秀的服务和产品品质,获得多项行业荣誉[30] 业务布局与发展 - 公司深耕塑料包装供应链、加大布局军工战略纵深、新开拓薄膜电容市场、布局新能源市场[33] - 公司收购中电华瑞成为全资子公司,以现金及增资方式收购成都高斯51%股权,延伸现有军工电子板块业务[37] - 公司战略收购宁波新容,成功转型并重点布局新能源产业[37] - 公司将进一步提升在军工电子板块产业链上的业务布局,积极向航天、兵器等领域渗透[62] - 公司将加快推进可视化包装项目实施,提升产品附加值,并计划加快在泰国实现塑料包装业务投产运营[63] 风险与挑战 - 公司面临全球经济周期性波动、贸易政策恶化和市场需求下降的风险[64] - 公司主营业务涉及塑料包装、薄膜电容、军工电子等行业的市场化程度日益提高,行业竞争日趋激烈[65] - 公司向前五大客户的销售总额分别占当期营业收入的比例均在50%以上,客户集中度较高[66] - 公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大[66] - 近年来,劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道[66] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构[71] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[73][74] - 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会,在报告期内履行了相关职责[107] - 公司监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险[108] 内部控制 - 公司制定了完善的内部控制制度,包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等[1][2] - 公司内部控制评价报告显示,未发现重大或重要缺陷[127][128][129][130][131][132][133] - 公司聘请会计师事务所出具了无保留意见的内部控制审计报告,认为公司财务报告内部控制有效[134] 社会责任 - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位,在日常经营中认真执行环保法规[137,139] - 公司采取了节能新工艺、增加厂区绿化等措施来减少碳排放[138] - 公司通过ISO9001、ISO14001等体系认证,确保产品质量和环境管理[143] - 公司建立了安全生产管理网络,加强安全管理和培训,消除安全隐患[144] - 公司注重与高校、科研院所合作,为促进就业做出积极贡献[143] - 公司执行连续、稳定的利润分配政策,保障股东权益[142] - 公司重视职工权益保护,建立完善的职工代表大会等制度[142] - 公司与供应商、客户保持长期稳定合作,保障各方权益[142,143] - 公司积极履行社会责任,注重公共关系和社会公益事业[143] 收购与业绩承诺 - 公司收购中电华瑞成为全资子公司,以现金及增资方式收购成都高斯51%股权[37] - 中电华瑞2022年度实现净利润2,169.37万元,未达到承诺的2,800万元[149,150] - 中电华瑞原股东需对公司进行业绩补偿,因未达承诺数[150] 会计政策变更 - 公司执行了《企业会计准则解释第15号》、《关于适用<*相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》和《企业会计准则解释第16号》等会计政策变更[153,154] 关联交易 - 公司报告期内不存在关联交易[159][160][161][162][163][164][165] 股权激励 - 公司2020年6月11日召开董事会和监事会,审议通过了2020年限制性股票激励计划[115] - 公司2020年9月17日授予165名激励对象988.80万股限制性股票,授予价格为10.26元/股[117] - 公司2022年9月27日解除限售4,527,040股限制性股票[118] - 公司2022年12月28日召开股东大会,审议通过2022年限制性股票激励计划[118] - 公司2023年2月9日授予35名激励对象739万股限制性股票,授予价格为11.93元/股[119,120] 股东情况 - 公司控股股东为王进军先生,实际控制人为王进军、王武军、王孝军、王娟等4人[186][187][189] - 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更[188][190] - 公司前10名无限售条件股东中,王进军、王武军、王孝军、王娟系同一家族成员[184][185] 审计报告 - 公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映[197] - 公司治理层负责监督公司的财务报告过程[197] - 注册会计师在审计过程中运用职业判断,并保持职业怀疑[199] - 注册会计师识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险[199] - 注册会计师了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序[199] - 注册会计师评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性[199] - 注册会计师对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论[200]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入4.07亿元，同比下降3.90%[3] - 年初至报告期末营业收入12.35亿元，同比增长3.48%[3] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润862.63万元，同比下降44.94%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润5691.55万元，同比增长17.61%[3] - 年初至报告期末扣非净利润1500.80万元，同比下降69.35%[3] - 营业总收入为12.35亿元人民币，同比增长3.5%[13] - 净利润为5536.91万元人民币，同比增长13.7%[14] - 归属于母公司股东的净利润为5691.55万元人民币，同比增长17.6%[14] - 基本每股收益为0.27元，同比增长17.4%[14] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为12.19亿元人民币，同比增长8.4%[13] - 研发费用为2405.30万元人民币，同比增长69.7%[14] - 财务费用为-596.29万元人民币，同比转负[14] 现金流量表现 - 经营活动现金流量净额7452.87万元，同比增长104.27%[3] - 销售商品、提供劳务收到的现金为11.70亿元，较上年同期的11.23亿元增长4.2%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为7452.87万元，较上年同期的3648.58万元增长104.3%[15] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.02亿元，较上年同期的-7300.66万元扩大176.1%[15] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8072.88万元，较上年同期的4935.52万元增长63.6%[15] - 投资支付的现金为1.45亿元，较上年同期的42万元大幅增加[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为6394.03万元，较上年同期的3663.33万元增长74.5%[16] - 取得借款收到的现金为2.30亿元，较上年同期的1.09亿元增长110.8%[15][16] - 现金及现金等价物净增加额为-5717.57万元，较上年同期的-100.79万元大幅下降[16] - 期末现金及现金等价物余额为1.11亿元，较上年同期的1.23亿元下降9.8%[16] - 支付的各项税费为5173.50万元，较上年同期的7887.95万元下降34.4%[15] 资产和负债变化 - 总资产20.70亿元，较上年度末增长16.40%[3] - 货币资金1.11亿元，同比下降33.90%，主要因支付股权收购款项[6] - 货币资金从年初1.69亿元减少至1.11亿元，下降33.9%[10] - 应收账款从6.52亿元降至6.21亿元，减少4.7%[10] - 存货2.66亿元，同比增长72.12%，主要因合并宁波新容电器科技有限公司[6] - 存货从1.55亿元增至2.66亿元，增长71.6%[11] - 短期借款2.31亿元，同比增长67.12%，主要因银行新增借款[6] - 短期借款从1.38亿元增至2.31亿元，增长67.1%[11] - 应付账款保持稳定，从3.20亿元微增至3.24亿元[11] - 其他应付款从1.52亿元增至2.38亿元，增长56.4%[11] - 在建工程从830万元大幅增至6,648万元，增长700.5%[11] - 无形资产从5,779万元增至1.72亿元，增长197.2%[11] - 长期借款增加至6999.96万元人民币，同比增长288.4%[12] - 负债合计增长至10.21亿元人民币，同比增长39.1%[12] - 所有者权益合计为10.48亿元人民币，同比增长0.4%[12] 股权结构信息 - 报告期末普通股股东总数为8,813户[8] - 第一大股东王进军持股比例为35.93%，持股数量为76,625,409股，其中质押23,000,000股[8]