子公司界定 - 子公司指公司直接或间接控股50%以上，或未达50%但能对股东会决议产生重大影响的公司[8] 信息披露 - 公司向外部提供年报等信息不得早于业绩快报披露时间，快报内容不得少于提供信息[11] 档案报送 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] 材料保管 - 外部信息使用人保密协议等材料由董秘保管，期限三年以上[11]

内幕信息管理办法 - 适用范围包括公司及控股 50%以上或有重大影响的子公司等[6] - 由董事会负责，董事长为主要责任人[6] 内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开的重大影响信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%属内幕信息[6][9] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产 30%属内幕信息[6][9] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括公司内部、外部可接触信息人员及证监会规定的其他人员[9][10] 内幕信息管理规定 - 未经董事会批准不得泄露[6] - 由董事会负责登记备案，董事会秘书组织实施[12] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 档案及备忘录至少保存十年[12] “高送转方案”定义 - 每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计达 8 股以上（含 8 股）[14] 其他规定 - 持有 5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[14] - 11 种情形应及时向深交所报备知情人档案[14] - 知情人公开前不得买卖股票及衍生品种，负有保密义务[14] - 与外部业务往来应签保密协议[14] - 知情人违规受处罚，公司应报送结果并披露信息[15]

信息披露依据 - 公司制定信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》等[8] 信息披露义务人要求 - 应及时依法披露真实、准确、完整信息，不得提前泄露[8] 董高职责 - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[8] 信息披露文件 - 包括招股说明书、定期报告和临时报告等[8] 信息发布渠道 - 依法披露信息应在深交所网站和符合规定媒体发布[8] 暂缓披露期限 - 公司及相关义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[11] 招股说明书要求 - 编制应符合规定，发行前需公告[11] 董高对招股书等确认 - 董事、高级管理人员要对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[11] 招股书修改补充 - 证券发行申请审核同意后至发行结束前发生重要事项，需经同意修改招股书或补充公告[11] 定期报告审议 - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[13] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[14] 定期报告内容 - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][17] 定期报告审核 - 内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 定期报告数据披露 - 披露前业绩泄露或股价异常波动，公司应及时披露财务数据[18] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] 临时报告定义 - 公司发布除定期报告外的公告为临时报告，重大事件需立即披露[20] 重大事件范围 - 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[21] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[20] 信息披露时点 - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉重大事件等时点履行信息披露义务[22] 临时报告报送 - 公司需及时向深交所报送并披露临时报告及相关备查文件[22] 重大事件进展披露 - 公司披露重大事件后按规定公告，有进展变化需及时披露[22] 子公司重大事件披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响股价，公司应履行披露义务[22] 权益变动报告 - 收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应报告公告权益变动[22] 异常交易及报道处理 - 公司关注证券异常交易及媒体报道，必要时问询澄清[22] 制度适用人员 - 适用于董秘、董事等人员和机构[26] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] 制度自查 - 董事会定期自查信息披露制度实施情况并改正问题[26] 独立董事监督 - 独立董事监督信息披露制度，发现缺陷督促改正[26] 股东及实控人情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[28] 股份质押披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员等应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] 特定对象发行配合 - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合履行信息披露义务[31] 重大事项通报 - 公司董事和高级管理人员报告重大事项应同时通报董事会秘书[29] 解聘会计师披露 - 公司解聘会计师事务所需通知并披露更换原因及陈述意见[31] 重大信息通报 - 公司各部门和分公司负责人等确保重大信息及时通报[28] 内部报告制度 - 公司制定《重大信息内部报告制度》明确重大信息内部报告范围和程序[39] 信息披露流程 - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或总裁签发[39] 对外披露权限 - 董事长、总裁经授权时、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义对外披露信息，且不得早于指定报纸公告时间[39] 报告披露组织 - 定期报告等由董事会秘书组织完成披露，重大事件临时报告由董事会秘书起草报董事长签发披露，股票交易异常波动临时报告和停牌复牌申请书由董事会秘书签发[39] 文件资料保存 - 公司董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件资料保存期限为10年[43] 信息披露文件保存 - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[43] 制度审议备案 - 公司信息披露事务管理制度需提交董事会审议，报深圳证监局和深交所备案，修订时履行相同程序[43] 培训组织 - 董事会秘书负责组织信息披露培训工作[43] 制度实施披露 - 董事会对本制度年度实施情况根据年度报告披露要求进行披露[43] 制度生效及解释 - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时相同，解释权属于公司董事会[43] 违规处理备案 - 公司信息披露行为违规，处理结果需在5个工作日内报深交所备案[36] 非标准审计意见文件提交 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见需按规定提交文件并披露[36]

信息披露 - 公司应在收到董事辞职报告2个交易日内公告相关信息[9] 人事安排 - 法定代表人辞任后公司应30日内确定新法定代表人[9] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[9] 手续办理 - 董事辞任或任期届满应在5个工作日内办妥移交手续[3.1] 义务与股份转让 - 离职董事忠实义务持续不少于1年[13] - 任期届满前离职董事任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25%[13] - 任期届满前离职董事自实际离任6个月内不得转让及新增公司股份[13]

会计政策变更 - 自主变更影响超50%需会计师专项审计并股东会审议[13] - 变更分要求变更和自主变更，需拟定专项分析报告[11] - 自主变更除披露外，应公告董事会、审计委员会意见[12] - 自主变更应在董事会批准后两交易日内向深交所提交决议[20] 会计估计变更 - 变更重要会计估计影响超50%需股东会审议并披露意见[15] - 应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议[15] 会计差错更正 - 适用于被责令改正、董事会决定更正等情形[17] - 对以前年度财报更正需聘请会计师审计[18] 信息披露 - 会计政策变更公告应含变更情况、对公司影响等内容[9] - 董事长等对财务信息披露和报告承担主要责任[25] 责任追究 - 形式包括通报批评、警告等，结果纳入绩效考核[26][27] - 董事会对定期报告差错责任认定以临时公告披露[27] 计算方式 - 会计政策和估计变更对定期报告影响比例计算方式[29] 其他 - 重要会计估计包括存货可变现净值等多项内容[29] - 本制度由董事会负责解释，自批准之日起执行[30]

子公司财务管理 - 控股子公司每月递月度财报，季度递季度财报，年度结束1个月内递年报及下年预算报告[14] - 参股公司人员每季度结束后1个月内报送季度财报和分析报告[14] - 控股子公司财务运作由公司财务部门归口管理，财务负责人由公司委派[12] - 控股子公司参照公司财务制度制定自身制度并报公司备案[12] 子公司人员委派 - 公司向全资子公司委派董事、监事，按出资比例向其他子公司委派法定代表人等[9] - 子公司董事、监事及高管委派需经总裁推荐、董事长审批[9] 子公司经营规划 - 控股子公司经营及发展规划服从和服务于公司战略和总体规划[15] - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、利润等经济指标[16] 子公司股份处理 - 控股子公司因特殊原因持公司股份，应1年内消除，消除前不得行使表决权[18] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，内部审计部门负责[22] - 检查分例行和专项，例行关注规范性，专项针对问题核查[22] 子公司行政事务 - 控股子公司行政事务由公司相关部门归口管理，重大合同等报备、归档[22] 子公司人力资源 - 控股子公司人力资源由公司人力部归口管理，高管备选人员由公司招聘[22] - 控股子公司年初提交培训计划，年终提交培训总结[26] - 控股子公司每月汇总上月人员变动表报公司人力部[26] 子公司绩效考核 - 公司建立控股子公司绩效考核和激励约束制度，对高层管理人员实施考核[26]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的董事、高管等人员[8] 重大差错认定 - 资产、负债差错占比超5%且金额超500万为重大差错[11] - 净资产差错占比超5%且金额超500万为重大差错[11] - 收入差错占比超10%且金额超500万为重大差错[11] - 利润差错占比超5%且金额超500万为重大差错[11] 重大错误或遗漏认定 - 报表附注或有事项未披露且金额占净资产超10%为重大问题[11] - 年报其他信息中重大交易金额占净资产超10%为重大问题[12] 责任追究 - 追究形式有警告、通报批评、调离岗位等[13] - 董事等出现问题可附带经济处罚，金额董事会定[13] - 被追究者可在30日内书面申诉[13]

制度适用范围 - 制度适用于公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司[7] 审计委员会 - 审计委员会成员独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告等[12] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[12] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[30] 审计部 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[13] - 审计部应在每个会计年度结束前一个月提交下一年度内部审计工作计划[14] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 审计部对内部控制审查每年至少提交一次评价报告[17] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[17] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次，并关注使用真实性和合规性[19] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计，关注是否遵守准则等多方面内容[19] - 审计部接到举报线索，初步核实后拟定方案报审计委员会审批，准许后启动调查，结束提交报告并提建议，不参与处理[23] - 审计部编制年度审计工作计划，经董事会或审计委员会批准后实施[25] 审计流程 - 审计前确定对象、成立审计组、指定负责人和人员，制定经审计部负责人批准的审计方案[25] - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊事项经批准可不发通知[27] - 审计人员通过多种方式审计，取得证据编写底稿，初步形成意见[27] - 审计组现场审计结束后编制报告提交董事会及被审计单位[27] - 审计组组织会议，被审单位针对问题制定整改措施，审计组定期跟踪整改情况[27] 资料保存 - 内部审计工作底稿等资料保存时间不得少于10年[28] 内部控制鉴证 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[31] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[31] - 公司应在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[31] 奖惩措施 - 对有突出贡献审计人员和有功人员给予表扬或奖励[33] - 对阻扰审计等行为的直接责任人给予处分[33] - 对违规审计人员视情节给予批评或处分[33] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[35] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[35]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 独立董事要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[5] 会议相关 - 董事会秘书按时间通知委员，紧急可随时通知[10] - 会议至少2名委员（含非独立董事）出席方可举行[11] - 决议须全体委员2/3通过[11] - 委员连续2次未亲出席，建议撤换[11] 文件保存 - 会议记录等保存10年[11] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过生效，修改同[12] - 解释权属于公司董事会[12]

董事任职规定 - 兼任高级职务的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[11] 高管任期 - 董事会聘任的总裁、副总裁每届任期3年，可连聘连任[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易（除担保或获赠现金资产）金额不超30万元，总裁可审批[12] - 与关联法人交易（除担保或获赠现金资产）金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，总裁可审批[12] 总裁决策权 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事会授权总裁决策并定期备案[16] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额不超1000万元，董事会授权总裁决策并定期备案[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％或绝对金额不超1000万元，董事会授权总裁决策并定期备案[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％或绝对金额不超100万元，董事会授权总裁决策并定期备案[16] - 交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10％或绝对金额不超1000万元，董事会授权总裁决策并定期备案[16] - 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％或绝对金额不超100万元，董事会授权总裁决策并定期备案[16] 总裁职责 - 总裁遵守公司章程和董事会决议，不得变更决议和越权行事[19] - 总裁组织实施董事会确定的工作任务和经济指标[19] - 总裁工作机构设置办公室、财务、人事等部门[19] - 总裁办公会议定期召开，讨论公司重大事项[19] - 总裁向董事会、审计委员会报告公司重大情况[20] - 总裁提名副总裁、财务负责人前应征求意见[22] 贷款担保 - 贷款担保需总裁办公会讨论通过后报董事会或股东会批准[22] 总裁离任与限制 - 总裁任期内调离等情况需进行离任审计[23] - 总裁连续2年亏损且亏损额增加，3年以内不得担任相应职务[23] 细则生效 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效[26]