公司核聚变项目情况 - 公司下属子公司宁波新容两三年前与客户进行核聚变项目技术对接，包括样品设计与测试，目前项目正常交付，暂无其他供应商供货 [1] - 宁波新容在金属化薄膜电容器领域经验丰富，有省级高新技术企业研发中心等，参与制定国家标准十余项，能满足客户对核聚变项目较高安全性要求 [2] - 目前已签订的核聚变项目合同金额未达披露标准 [3] 项目需求与产品设计 - 后续CFEDR项目对电容的需求和参数需根据具体情况而定，宁波新容可针对不同项目需求出具定制化设计方案 [3] 电容毛利率情况 - 宁波新容生产的薄膜电容应用广泛，核聚变、军工以及新能源车相关项目的电容毛利率略高于家电行业，2024年度电子元器件综合毛利率为13.13% [4] 2024年度亏损原因 - 2024年度公司首次亏损，主要因计提相关资产减值损失10,725.36万元，其中重庆富易达资产组计提商誉减值6,890.24万元 [5][6] - 军工电子业务盈利不及预期受行业多种因素影响，薄膜电容亏损因募投项目初期新产能建设前期投入大 [6] 未来业绩展望 - 公司坚持高质量发展战略，将加大对军工及薄膜电容产业投入，新产能形成后将对业绩产生积极影响 [6]

可控核聚变项目 - 年初子公司宁波新容就安徽合肥项目签订采购合同，提供储能和支撑电容产品，项目正常推进，电容产品陆续交付，公司将保障2025年交付完毕 [1] - 业务团队正积极接触其他可控核聚变项目，寻求合作 [1] 军工业务 - 子公司宁波新容在军工等多领域有深厚技术积累、成熟供应体系和优质客户资源，以客户需求为导向定制化生产，正加大扩产力度，将其作为未来重要战略突破方向 [2] - 2024年军工电子业务营业收入2.23亿元，较上期增长23.72%，主要客户涵盖舰船总体设计等单位，业务板块营业收入暂未包括电容器产品 [2] 电容产品业务 - 2024年薄膜电容产品营业收入4.54亿元，同比增长59.64%，应用于新能源汽车等多领域，与比亚迪等国内外知名品牌建立长期稳定合作关系 [2] - 子公司宁波新容技术底蕴深厚，能根据客户需求开发定制电容产品，业务以订单化生产为主，采取“以销定产”模式，产品具“非标准”“定制化”特点，产能与供货能力可满足现阶段需求，募投项目厂房设备逐步投产，后续产能将按需释放 [3] 包装业务 - 塑料包装业务是基础业务，近年来发展稳健，2024年营业收入较上期增加7,729.11万元，毛利率较上期下降2.48%，受下游行业采购需求与原材料价格影响，毛利率有略微波动 [4] - 主要客户群体为国内外著名电子产品、家用电器等大型制造企业，与大客户建立长期稳定合作关系，客户黏性强 [4] 资产减值业务 - 2024年主要是子公司重庆富易达资产组商誉减值，因其高毛利航空托盘业务流失且短期内难找到替代业务，基于行业供需和市场环境变化，认为并购该资产组形成的商誉存在减值迹象 [6] 业绩预期 - 预计2025年净利润目标为15,021.80万元，但实际经营受市场环境等诸多因素影响，存在较大不确定性 [6] - 公司秉持“聚焦优质业务，促进多元发展”战略，重点布局薄膜电容器在多行业应用，优化产业链布局，提升盈利能力，对今年盈利情况充满信心 [6]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日书面通知全体董事[17] - 特定情况董事长10日内召集临时董事会会议，提前3日书面通知[20] 董事会审议事项 - 担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议同意[12] - 特定股东可在年度股东会上提临时提案，董事会审议后提交股东会[13] - 6种交易情况由董事会批准[13] - 5种担保情况由董事会批准[14] - 特定关联交易提交股东会审议[15] - 与关联自然人、法人特定交易由董事会审议批准并披露[19] 董事会会议规则 - 过半数董事出席方可举行会议，决议除另有规定外全体董事过半数通过[18] - 1名董事不得接受超2名董事委托出席会议[28] - 任职期间连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2需书面说明[28] - 1/2以上董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议[28] - 董事会决议表决为记名投票，需书面作出[24] - 现场会议参会董事现场记名投票，非现场按规定表决[24] - 董事原则上本人出席，因故可书面委托其他董事[25] 独立董事与责任 - 独立董事发表独立意见应明确、清楚并包含相关内容[33] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除[26] 其他规定 - 董事会临时会议可用传真方式进行并决议[31] - 董事会会议档案保存期限为10年[35] - 董事修改会议记录意见1周内书面报告董事长[35] - 董事回避表决时相关会议举行及决议通过条件[36] - 出席无关联关系董事不足3人提案提交股东会审议[36] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[36] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[39] - 董事会秘书按规定披露董事会决议[41] - 参会人员保守公司秘密[41] - 规则中数字表述含义[42] - 规则制订和修改需经董事会审议后报股东会批准[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等相关工作经验[9] - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[9] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] - 满6年后36个月内不得被提名[17] 履职与撤换 - 连续2次不亲自出席且不委托出席，董事会提请股东会撤换[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[26] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务信息披露等经审计委员会成员过半数同意提交[20] 会议要求 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[21] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司资料保存至少10年[30] 述职报告 - 年度述职报告含七项内容，最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[35] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[35] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度[37] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[37] 细则实施 - 本细则股东会审议通过实施，原细则废止[39] - 解释权属于公司董事会[40]

深圳王子新材料股份有限公司 股东会议事规则 深圳王子新材料股份有限公司 股 东 会 议 事 规 则 （2025 年 5 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 2 | | 第三章 | 股东会的召集 3 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 4 | | 第五章 | 股东会的召开 5 | | 第六章 | 股东会的表决和决议 7 | | 第七章 | 资料存档 11 | | 第八章 | 附则 11 | 股东会议事规则 第一章 总则 1 第1.1条 为保证深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的正常秩序 和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳王子新材料股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制 定本规则。 第1.2条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 第1.3条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规及公司章程关于召开股东 会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确 ...

深圳王子新材料股份有限公司 会计师事务所选聘办法 深圳王子新材料股份有限公司 会计师事务所选聘办法 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 会计师事务所执业质量要求 | 1 | | 第三章 | 会计师事务所选聘程序 | 1 | | 第四章 | 续聘及改聘会计师事务所程序 | 4 | | 第五章 | 信息披露 | 4 | | 第六章 | 监督及处罚 | 4 | | 第七章 | 附则 | 5 | 深圳王子新材料股份有限公司 会计师事务所选聘办法 深圳王子新材料股份有限公司 会计师事务所选聘办法 第一章 总则 第三章 会计师事务所选聘程序 1 第二章 会计师事务所执业质量要求 第1.1条 为规范深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证监 会、深圳证券交易所的相关要求和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"），制定本办法。 第1.2条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为 ...

深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法 深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法 （2025 年 5 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 对外投资决策权限和审批原则 1 | | 第三章 | 对外投资的可行性研究、评估 3 | | 第四章 | 对外投资的执行控制 3 | | 第五章 | 对外投资的处置控制 4 | | 第六章 | 监督检查 5 | | 第七章 | 相关责任 5 | | 第八章 | 附则 5 | 深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法 深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第二章 对外投资决策权限和审批原则 1 第1.1条 为了加强深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管理， 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资 的效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法 律、行政法规、指引及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），并结合公司具体情况制定本办法。 第1.2条 本办法所称对外投资是指公司及公司的子公司根据国家法律、法规规定 ...

深圳王子新材料股份有限公司 风险投资管理办法 深圳王子新材料股份有限公司 风险投资管理办法 （2025 年 5 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 证券投资的审批权限和程序 2 | | 第三章 | 证券投资的信息披露 2 | | 第四章 | 信息隔离措施及内部报告程序 3 | | 第五章 | 资金使用情况的监督 4 | | 第六章 | 附则 4 | 深圳王子新材料股份有限公司 风险投资管理办法 深圳王子新材料股份有限公司 风险投资管理办法 第一章 总则 第1.7条 公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户 或向他人提供资金进行证券投资。 公司应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日以内向深圳证券交易所报 备相关信息。 公司投资境外证券的，应按照本办法设立证券账户和资金账户并向深圳证券交 易所报备相关信息。 1 2 第1.1条 为规范深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司的风险投资 及相关信息披露行为，有效防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益 和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 ...

深圳王子新材料股份有限公司 募集资金管理制度 深圳王子新材料股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 5 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 1 | | 第三章 | 募集资金的使用 2 | | 第四章 | 募集资金用途变更 5 | | 第五章 | 募集资金的管理与监督 6 | | 第六章 | 责任追究 7 | | 第七章 | 附则 7 | 深圳王子新材料股份有限公司 募集资金管理制度 深圳王子新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 1 第1.1条 为加强、规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中国 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《深圳王子新 材料股份有限 ...

深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度 深圳王子新材料股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 5 月） 第二章 关联交易和关联人 1 第1.1条 为保证深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规 范性文件和运作指引以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第1.2条 公司关联交易遵循以下基本原则： 1. 符合诚实信用的原则； 2. 平等、自愿、等价、有偿的原则； 3. 公正、公平、公开、公允的原则； 4. 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的 议案进行表决时，回避行使表决； 5. 与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表 决时，予以回避；关联董事回避后董事会不足法定 ...