广东光华科技股份有限公司 章程修正案 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际对公司《章 程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下： | 序号 | 公司章程原条文 | 公司章程修订后条文 | | --- | --- | --- | | 1 | 无 | 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 | | | | 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | | | 章程的规定，收购本公司的股份： | （一）减少公司注册资本； | | | （一）减少公司注册资本； | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | | | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | 2 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 | | | （四）股东因 ...

薪酬与考核委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占半数以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会任期一致[6] 日常工作与职责 - 指定人力资源部为日常工作机构，组长由董事会秘书担任[5] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 会议规定 - 会议召开前3个工作日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 制度生效与解释 - 工作制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元或与关联法人低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准[13] - 与关联自然人超30万元或与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议并及时披露[13] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（获赠现金资产和提供担保除外），应及时披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[15] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[10][11] 关联交易原则 - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要公允，不得利用其调节财务指标损害公司利益[10] - 公司确认关联关系和处理关联交易应遵循尽量避免或减少交易等六项原则[3] 特殊情形规定 - 关联交易有《股票上市规则》规定的日常关联交易等三种情形可免于审计或评估[15] 额度使用规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[22] 信息告知要求 - 董事、监事等人员及持股5%以上股东等应告知关联人情况[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易视同公司行为[30] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易金额计算 - 公司与关联人进行委托理财等可合理预计投资范围等，以额度计算适用相关规定[18] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定，与财务公司业务由深交所另行规定[22] - 公司与关联人共同投资以公司投资额为交易金额适用规定[20] - 公司与关联人日常关联交易按不同情形适用相关审议和披露规定[23] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[24] - 公司关联交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[24]

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-066 广东光华科技股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 一、召开会议基本情况 1．股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会 2．股东大会的召集人：广东光华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会。公司 2023 年 11 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会 的议案》，决定于 2023 年 12 月 15 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4．会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 15 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 ...

广东光华科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为确保公司合规经营，强化广东光华科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《广东光华科技股份有限公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会内设的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员至少由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中，独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有 1 名独立董事为会计专 业人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 ...

非公开发行股票进展 - 2021年12月17日审议通过非公开发行A股股票相关议案[2] - 2022年12月13日审议通过延长非公开发行股票有效期议案[2] - 2023年11月7日收到向特定对象发行股票注册批复[3] - 截至公告日尚未向特定对象发行股票[3] 有效期延长 - 2023年11月27日审议通过延长向特定对象发行股票决议有效期议案[3] - 有效期延长至2024年12月16日[3]

广东光华科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广东光华科技股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件和《广东光华科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司、深沪 证券交易所上市公司 ...

战略委员会组成 - 至少由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 工作小组设置 - 下设工作小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 主任委员10日内召集会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 通讯表决会后5日提供书面意见[13] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见[15] - 工作制度由董事会审议生效及修改[15]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占半数以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设工作组为公司董事会办公室[5] 会议相关规定 - 会议召开前3个工作日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 临时通讯表决会后5日内提供书面意见[12] - 过半数通过可聘请中介，费用公司支付[12] - 工作制度由董事会审议通过生效及修改[15]

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-064 广东光华科技股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东光华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议 于 2023 年 11 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2023 年 11 月 20 日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事，本次会议由监事会 主席王珏先生召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、 召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。 经出席会议的监事审议和表决，一致通过以下决议： 一、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授 权有效期的议案》。 监事会认为：鉴于保持 2021 年度向特定对象发行股票相关工作的连续性和 有效性，同意 2021 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有 效期自原届满之日起延长 12 个月。除延长上述有效期外，2021 年度向特定对象 发行股票的其他内容保持不变。 详见同日刊登于巨 ...