一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 公司《2025 年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2025 年半年度报告摘要》详见公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2025-035 广东光华科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东光华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会 议于 2025 年 8 月 29 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 22 日通过电话、邮件等方式向公司全体董事发出，本次会议由董事长陈 汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。 经出席会议的董事审议及 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为12.82亿元人民币，同比增长9.53%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为5626.77万元人民币，同比增长424.12%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5476.51万元人民币，同比增长472.78%[20] - 基本每股收益为0.1210元/股，同比增长349.81%[20] - 稀释每股收益为0.1210元/股，同比增长349.81%[20] - 加权平均净资产收益率为2.93%，同比增长2.14个百分点[20] - 营业收入12.82亿元同比增长9.53%[48] - 公司营业收入同比增长9.53%至12.82亿元，上年同期为11.70亿元[50] - 营业总收入同比增长9.5%至12.82亿元，其中营业收入为12.82亿元[149] - 营业利润同比大幅增长524.3%至6040.62万元[149] - 净利润同比增长427.3%至5638.50万元[150] - 归属于母公司股东的净利润为5626.77万元，同比增长424.2%[150] - 基本每股收益从0.0269元上升至0.1210元，增长350%[150] - 营业收入同比增长7.8%至11.359亿元[152] - 净利润同比下降57.2%至3214.81万元[152] - 2024年同期综合收益总额为75,076,398.82元，2025年同期增长328.15%[170][167] 成本和费用（同比环比） - 营业成本11.13亿元同比增长4.12%[48] - 财务费用1022万元同比下降13.87%[48] - 所得税费用333万元同比增加213.21%[48] - 研发投入4541万元同比微降0.69%[48] - 研发费用微降0.7%至4541.40万元[149] - 财务费用下降13.9%至1021.88万元，其中利息费用减少23.9%[149] - 研发费用同比增长3.9%至3656.46万元[152] - 投资收益大幅下降93%至430.83万元[152] 各条业务线表现 - PCB化学品收入同比增长18.81%至8.74亿元，占总收入比重68.18%[50] - PCB化学品毛利率提升2.64个百分点至15.61%[52] - 公司PCB化学品销售群体包括印制电路板制造、IC封装和大规模集成线路制造领域[36] - 锂电池材料销售群体主要为锂电池制造厂商[36] - 公司高纯化学品硫化锂已送样客户检测并处于优化阶段[37] - 锂综合回收率达92%以上铁磷回收率达98%[42] - 锂电池材料回收业务面临行业竞争加剧风险，废物处理产业化程度和市场集中度较低[79] 各地区表现 - 华南区收入同比增长28.93%至4.87亿元，占比提升至38.01%[51] - 华南区毛利率提升4.99个百分点至14.28%[52] - 公司参加越南国际分析生化博览会，展示化学试剂与一站式服务方案[39] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司加快闲置及低效资产处置进度以提升整体盈利水平[39] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[85] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[85] - 公司半年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[87] - 报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[88] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2113.00万元人民币，同比增长134.67%[20] - 经营活动现金流量净额2113万元同比转正增长134.67%[48] - 投资活动现金流量净额6708万元同比改善313.97%[48] - 经营活动现金流量净额改善至2113万元（去年同期为-6094.63万元）[154] - 投资活动现金流量净额大幅改善至6708.34万元（去年同期为-3135.24万元）[154] - 销售商品提供劳务收到现金下降1.5%至10.505亿元[154] - 购买商品接受劳务支付现金下降15.4%至8.0746亿元[154] - 取得借款收到的现金增长22.2%至4.68亿元[155] - 投资活动产生的现金流量净额显著增长至7350.89万元，较上年同期2148.90万元增长242.2%[158] - 投资支付的现金大幅增加至10.05亿元，较上年同期2500万元增长3920.0%[158] - 取得投资收益收到的现金为460.96万元，较上年同期6300万元下降92.7%[158] - 筹资活动产生的现金流量净额转为净流出3856.76万元，上年同期为净流入5514.72万元[158] - 期末现金及现金等价物余额为6.46亿元，较期初5.70亿元增长13.3%[158] - 期末现金及现金等价物余额增长276.5%至6.637亿元[155] 资产和负债状况 - 总资产为34.79亿元人民币，同比下降0.92%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为18.89亿元人民币，同比增长3.07%[20] - 货币资金增加8063.36万元至7.20亿元，占总资产比例提升2.48个百分点[56] - 短期借款增加4237.56万元至6.16亿元，占总资产比例上升1.37个百分点[56] - 受限资产总额3.56亿元，其中固定资产抵押2.87亿元[58] - 公司货币资金期末余额为7.20亿元，较期初6.39亿元增长12.6%[141][144] - 交易性金融资产期末余额降至0元，较期初1.00亿元减少100%[141][146] - 应收账款期末余额为6.53亿元，较期初6.55亿元基本持平[141] - 存货期末余额为2.47亿元，较期初2.38亿元增长3.9%[141] - 短期借款期末余额为6.16亿元，较期初5.74亿元增长7.4%[142] - 在建工程期末余额为3658万元，较期初2385万元增长53.4%[141] - 未分配利润期末余额为4062万元，较期初-1564万元实现扭亏为盈[145] - 长期借款期末余额为1.12亿元，较期初1.50亿元减少25.1%[145] - 流动资产合计期末余额为20.45亿元，较期初20.73亿元减少1.4%[141] - 资产总计期末余额为34.79亿元，较期初35.11亿元减少0.9%[141] - 流动负债合计下降3.4%至13.44亿元[147] - 长期借款减少25.0%至1.12亿元[147] - 未分配利润增长14.6%至2.53亿元[147] - 归属于母公司所有者权益合计为18.32亿元，较上年末18.33亿元基本持平[160][161] - 其他综合收益减少2662.11万元，主要受汇率变动影响[161] - 未分配利润增加5626.72万元，反映当期盈利积累[161] - 少数股东权益为1.17亿元，占所有者权益总额的6.4%[161] - 资本公积保持稳定为1.30亿元，未发生重大变动[160][161] - 公司2025年上半年所有者权益合计为2,102,855,271.08元，较年初2,070,707,209.36元增长1.55%[167][169] - 2025年上半年综合收益总额为321,480,617.20元，全部计入未分配利润[167] - 未分配利润2025年半年度末为252,538,085.15元，较年初220,390,023.43元增长14.59%[167][169] - 公司2024年上半年所有者权益合计1,417,891,331.93元，2025年同期增长48.30%[170][167] 募集资金使用情况 - 2024年向特定对象发行股票募集资金总额为7亿元，募集资金净额为6.888亿元[65] - 截至报告期末已累计使用募集资金1.436亿元，使用比例为20.85%[65][66] - 尚未使用募集资金总额为5.452亿元，占募集资金净额的79.15%[65][66] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金合计6364.94万元[66] - 公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理购买保本型理财产品[67] - 闲置募集资金购买的理财产品已全部到期，资金全额回笼至募集资金账户[66] - 高性能锂电池材料项目终止建设，募集资金用途变更为投资28,000万元建设专用化学材料智能制造项目[70] - 原高性能锂电池材料项目承诺投资总额为60,888.38万元，截至期末累计投入金额为6,364.94万元，投资进度达100%[70] - 补充流动资金项目承诺投资总额8,000万元，截至期末累计投入8,000万元，投资进度达100%[70] - 待确认项目募集资金余额为26,523.44万元，暂存于募集资金专户[70] - 专用化学材料智能制造项目尚未开始建设，截至期末投入金额为0元，投资进度0%[70] - 公司募集资金承诺投资总额为68,888.38万元，截至期末累计投入金额为14,364.94万元[70] - 高性能锂电池材料项目原定达到预定可使用状态日期为2025年06月30日[70] - 专用化学材料智能制造项目预计达到预定可使用状态日期为2026年12月31日[70] - 所有募投项目在本报告期实现的效益均为0元[70] - 补充流动资金项目用于补充公司日常经营所需的流动资产[70] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6364.94万元[71] - 高性能锂电池材料项目终止建设，产生结余资金54523.44万元[71][74] - 公司将28000万元募集资金变更为投资建设“专用化学材料智能制造项目”[71][74] - 剩余募集资金26523.44万元继续存放于募集资金专户[71][74] - 公司获董事会批准使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理[71] - 截至报告期末，闲置募集资金购买的理财产品已全部到期，资金全额回笼[71] - 变更后的“专用化学材料智能制造项目”预计达到预定可使用状态日期为2026年12月31日[74] - 原“高性能锂电池材料项目”前期已投资总额为6364.94万元[71][74] - 截至期末，变更后的两个募投项目实际投入金额均为0，投资进度为0%[74] 投资和资产处置 - 非流动性资产处置损益为-502.77万元[24] - 金融资产公允价值变动及处置损益为415.01万元[24] - 应收款项减值准备转回52.76万元[25] - 资产减值损失转回3957.09万元，占利润总额66.27%[54] - 投资活动现金流出减少24.13%至4131.68万元[59] - 公司报告期不存在证券投资[63] - 公司报告期不存在衍生品投资[64] - 公司委托理财发生额总计60,000万元，其中券商理财产品10,000万元，银行理财产品50,000万元[119] - 公司委托理财未到期余额为0万元，且无逾期未收回金额[119] 研发和创新成果 - 公司及全资子公司报告期内取得发明专利4项、实用新型专利9项和外观设计专利1项[40] - 主持18项国家标准和7项行业标准制修订[42] - 制订700多个产品的企业标准[42] 行业和市场环境 - 2024年全球湿化学品市场规模达101.02亿美元（同比增长3.6%）[28] - 2024年国内湿化学品市场规模达223.6亿元[28] - 2025年上半年新能源汽车销量693.7万辆（同比增长40.3%）[31] - 2025年上半年中国储能锂电池出货量265GWh（同比增长128%）[31] - 2025年上半年磷酸铁锂产量161万吨（同比增长68%）[31] - 截至2024年底中国新能源汽车保有量3140万辆（占汽车总量8.9%）[32] - 2024年锂电回收行业废料回收总量为36.86万吨[33] - 铁锂废料回收量为18.63万吨，占总回收量的50.54%[33] - 三元废料回收量为15.23万吨，占总回收量的41.32%[33] 采购和供应链管理 - 公司采购定价由金属基准价、计价系数和金属含量三个因素决定[35] - 公司生产原材料包括五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、氢氧化镍钴等，价格与铜镍锡金属联动[80] - 公司通过期货套期保值业务降低镍等大宗商品价格波动风险[80] 环保和合规 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为2家[89] - 公司面临环保标准提升风险，可能需增加环保投入[84] 诉讼和仲裁事项 - 公司一审胜诉深圳市合力泰光电有限公司买卖合同纠纷，涉案金额46.73万元[101] - 公司与河南博汇机械设备有限公司达成调解，获赔设备款、安装费及损失赔偿等共计32万元[101] - 公司及子公司一审胜诉北汽福田相关公司，获判支付服务费47.75万元[101] - 公司及子公司另案一审胜诉北汽福田相关公司及广州创大公交，获判支付服务费42万元[101][102] - 子公司珠海中力与佛山市顺德区鸿运公交达成调解并已回款，金额25.79万元[102] - 子公司广州市金华大一审胜诉东莞市五株电子科技有限公司，涉案金额122.1万元，但对方进入破产重整[102] - 子公司广州市金华大诉江西志浩电子科技有限公司案因对方破产重整已撤诉，原涉案金额70.12万元[102] - 子公司珠海中力诉长沙京熙巴士有限公司案一审开庭未判决，涉案金额46.58万元[102] - 公司涉及与杭州协能科技的反诉案件，金额为2,149.2万元[103] - 公司涉及与杭州协能科技的本诉案件，金额为816.61万元[103] - 公司涉及与东莞中汽宏远汽车的一审案件，金额为50.68万元[103] - 公司涉及与高密市映祥汽车运输服务的一审案件，金额为36.5万元[103] - 公司涉及与通元科技的一审案件，金额为19.25万元[103] - 公司涉及与广添电子科技的一审案件，金额为11.99万元[103] - 公司涉及与宁波鲲鹏生物科技的一审案件，金额为2.9万元[103] - 公司涉及与杭州协能科技的买卖合同纠纷案，金额为239.2万元[104] 股东和股权结构 - 有限售条件股份数量减少64,827,192股，占比从22.26%降至8.31%[125] - 无限售条件股份数量增加64,827,192股，占比从77.74%升至91.69%[125] - 其他内资持股减少55,463,897股，占比从20.24%降至8.31%[125] - 境内自然人持股减少9,302,850股，占比从10.31%降至8.31%[125] - 外资持股减少9,363,295股，占比从2.01%降至0.00%[125] - 股份总数保持不变，为465,022,310股[126] - 珠海格金八号解除限售17,790,262股，期末限售股数为0[127] - 方嘉琪解除限售9,363,295股，期末限售股数为0[127] - 郑靭增加限售750,000股，期末限售股数增至19,434,660股[128] - 限售股份变动总计：期初84,422,727股，解除限售65,577,192股，期末19,595,535股[128] - 报告期末普通股股东总数59,839户[130] - 控股股东郑创发持股102,671,700股，占比22.08%[130] - 股东郑靭持股25,912,880股，占比5.57%，报告期内增持1,000,000股[130] - 股东陈汉昭持股24,912,880股，占比5.36%[130] - 股东郑侠持股23,490,000股，占比5.05%，其中7,160,000股处于质押状态[130] - 香港中央结算有限公司持股4,658,847股，占比1.00%，报告期内减持2,738,141股[131] - 董事兼总经理郑靭期末持股25,912,880股，报告期内增持1,000,000股[133] - 实际控制人郑创发、郑靭、郑侠为一致行动人关系[131] - 股东罗冠捷通过融资融券账户持有2,717,700股[132] - 股东梁咏梅通过融资融券账户持有1,894,800股[132] - 实际控制人郑创发郑靭郑侠承诺长期避免同业竞争正常履行中[95] - 股东陈汉昭承诺持股期间不从事与公司主营业务竞争业务正常履行中[95] 子公司表现 - 子公司广东东硕科技有限公司报告期内净利润为2119.23万元[77] 公司治理和内部控制 - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期未发生变动[86] - 报告期内不存在

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3,200万股，发行价为每股27.76元，募集资金总额为88,832.00万元，扣除承销费用7,475.30万元（不含税）后募集资金为81,356.70万元，再减除其他发行费用4,031.63万元（不含税）后，募集资金净额为77,325.08万元 [2] - 募集资金到位时间为2022年12月2日，由主承销商东兴证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户，并经天健会计师事务所审验出具验资报告 [2] 募集资金存放和管理 - 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构及多家银行签订《募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务 [3] - 截至2025年6月30日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况符合相关规定 [4] 募集资金使用情况 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,271.12万元及已支付发行费用的自筹资金277.70万元 [5] - 公司曾审议通过使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，但截至2025年6月30日未实际使用闲置募集资金进行现金管理 [6] - 公司"年产12万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目"已建设完成，并将节余募集资金4,454.31万元永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户 [7] - 公司"研发中心建设项目"已建设完成，并将节余募集资金1,759.55万元永久补充流动资金，但截至2025年6月30日尚未划转至自有资金账户 [8] 募集资金投资项目效益 - "年产12万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目"受经济环境影响，市场竞争激烈，产品销售毛利率低于预期，且项目处于产能爬坡阶段，尚未完全达产，未达到预计效益 [11] - "研发中心建设项目"属于技术项目，旨在提升公司研发能力，不直接产生效益，无法单独核算效益 [9][11] 公司重要事项 - 公司投资建设"年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目"，目前正在有序推进中 [19] - 公司基于未来发展战略，拟在新加坡和中国香港设立全资子公司，并通过这些子公司在泰国设立孙公司，投资建设海外工厂 [19][20] - 公司拟使用自有资金不超过300万港币在香港设立全资子公司，主要开展跨境贸易并拓展海外业务 [20]

公司基本情况 - 公司证券代码001333，证券简称光华股份 [1] - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] - 公司无优先股股东持股情况，也无存续债券情况 [4] 财务与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [4] - 公司2022年首次公开发行股票募集资金净额为77,325.08万元 [22] 募集资金使用情况 - 研发中心建设项目已达到预定可使用状态，节余募集资金1,759.16万元将永久补充流动资金 [5][28] - 年产12万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目已完成，节余募集资金4,454.31万元已永久补充流动资金 [27] - 公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日未进行现金管理 [26] - 公司募集资金存放规范，专户管理，无异常情况 [23][24][29] 重要投资项目 - 年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目正在有序推进中 [6] - 公司在新加坡和中国香港设立全资子公司，并通过它们在泰国设立孙公司，投资建设海外工厂 [6] - 公司使用不超过300万港币自有资金在香港设立全资子公司，开展跨境贸易和拓展海外业务 [7] 公司治理与信息披露 - 第三届董事会第十三次会议全票通过2025年半年度报告及其摘要 [16] - 第三届监事会第十三次会议全票通过2025年半年度报告及其摘要 [9] - 监事会认为半年度报告真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [9][11] - 公司募集资金存放与使用情况专项报告经董事会和监事会审议通过，无异议 [11][18]

公司产品定位 - 公司专用化学品属于非标准产品 需根据客户要求进行定制化生产 [1] - 公司产品需满足客户对产品质量和性能指标的不同要求 [1] 行业竞争态势 - 同行业公司硫化锂产品已通过多家公司验证并实现批量供货 [1] - 公司硫化锂产品目前仍处于客户验证阶段 产业进程相对滞后 [1]

行业投资评级 - 报告未明确给出行业投资评级 核心观点 - 固态电池在安全性、能量密度和集成性方面显著优于液态电池，将成为下一代电池技术的主流方向 [1][12] - 固态电解质是全固态锂电池技术的核心，直接影响电池性能指标，其中硫化物和氧化物路线为当前主流技术路线 [2][27] - 政策端和产业端共同推进，预计2027年将成为固态电池产业从初期迈向快速上升期的转折点，2027年中国固态电池出货量预计达18GWh，2028年达30GWh [5][20] - 硫化物电解质因高离子电导率和下游产能布局占比最高（38%），未来发展潜力最大，硫化锂作为其核心原料需求将快速增长 [3][36][41] - 氧化物电解质因稳定性强，产业化进展也在加速推进，多家企业已布局相关材料 [53][54] 固态电池性能优势 - 安全性：固态电解质热分解温度超500℃，远高于液态电解液的160℃，大幅降低热失控风险 [5][12] - 高比能：电化学窗口超5V（液态电池仅4.4V），适配高比能正负极材料，能量密度有望达500Wh/kg [5][12] - 易成组：无需隔膜，串联结构简化系统集成，降低成本 [5][12] 政策与产业布局 - 政策支持：工信部提出2027年前打造3-5家全球龙头企业，上海、珠海等地出台专项政策推动产业链建设 [16][17] - 车企规划：东风、蔚来等已实现半固态电池装车，丰田、宝马等计划2025-2030年推出全固态电池车型 [21][23] - 电池企业产能：宁德时代、比亚迪等头部企业2025年规划产能超8GWh，技术路线以硫化物/氧化物为主 [25][26] 固态电解质技术路线 硫化物路线 - 性能优势：室温离子电导率10⁻⁴-10⁻² S/cm，接近液态电解质，机械延展性好 [36][44] - 核心材料：硫化锂在Li6PS5Cl电解质中成本占比达82%，2027年需求预计达100-200吨 [41][42] - 企业布局：赣锋锂业（已量产）、光华科技（300吨产能）、恩捷股份（百吨级中试线）等加速布局 [51] 氧化物路线 - 性能优势：离子电导率10⁻⁶-10⁻⁴ S/cm，热稳定性和化学稳定性强 [53] - 企业布局：贝特瑞（LATP已吨级出货）、璞泰来（200吨中试线）、国瓷材料等聚焦氧化物材料 [54] 聚合物路线 - 应用局限：室温离子电导率低、热稳定性差，主要适用于可穿戴设备等特定场景 [57][58] 投资建议 - 重点关注布局硫化锂且具备技术优势的企业（如赣锋锂业、光华科技） [3][51] - 关注布局多种氧化物电解质并具备成本优势的企业（如贝特瑞、璞泰来） [3][54]

行业动态 - 受益于AI服务器带动 高端PCB产品需求快速增长 [1] - A股PCB概念板块表现活跃 8月15日早盘多股涨停 [1] - A股PCB产业链个股达97只 其中32只已公布上半年业绩 [1] 公司业绩 - 16只PCB概念股归母净利润实现同比增长 报喜比例超七成 [1] - 骏亚科技 中京电子 合力泰实现扭亏 诺德股份等减亏 [1] - 生益电子净利润同比增长432.01% 总市值442.78亿元 [2] - 光华科技净利润同比增长375.05% 总市值94.21亿元 [2] - 中材料技早盘涨停 净利润同比增长80.77% 总市值537亿元 [2] - 鹏鼎控股净利润同比增长57.22% 总市值1205.39亿元 [2] - 生益科技净利润同比增长50% 总市值1001.1亿元 [2] - 沪电股份净利润同比增长44.63% 总市值1060.54亿元 [2]

公司治理与章程修订 - 公司第五届董事会第十八次会议全票通过《公司章程》修订议案，修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），需提交股东会审议且需获2/3以上表决权通过 [2][3] - 同步修订22项内部制度，涵盖股东会议事规则、董事会各委员会工作制度、信息披露管理等，其中10项需股东会批准后生效 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 监事会决议通过《公司章程》修订，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权，体现治理结构优化 [35][37] 董事会换届选举 - 第六届董事会拟由9名成员组成（含6名非独董、3名独董），控股股东提名陈汉昭等5名非独董候选人，董事会提名彭朝辉等3名独董候选人，其中徐涛需在任职前取得独董资格 [40][41][49][50][51][52] - 独立董事津贴标准定为每人每年10万元（税前），职工董事高万里通过职工代表大会选举产生，与股东会选举成员共同组成新一届董事会 [11][78][79][80] - 董事候选人中高级管理人员及职工代表占比未超董事会半数，独董占比符合不低于1/3的监管要求 [41] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月2日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月28日，审议事项包括章程修订、董事会换届选举等 [54][56][57][58] - 累积投票制应用于董事选举，非独董与独董选举票数分别按持股数乘以应选人数（5倍和3倍）计算 [70][71] - 中小投资者表决将单独计票，特别决议事项需获2/3以上表决权通过 [61] 高管背景 - 非独董候选人陈汉昭现任董事长，持股5.36%，郑靭为控股股东之一持股5.57%，杨荣政（0.04%）、蔡雯（0.07%）等均具备多年行业及管理经验 [43][44][45][46][47][48] - 独董候选人彭朝辉为注册会计师，颜永洪任行业协会副秘书长，徐涛为高校教授，均符合独立性要求 [49][50][51][52] - 职工董事高万里现任新能源事业部总经理，无持股且无关联关系 [80]

总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及变动管理 禁止其从事以公司股票为标的的融资融券交易 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易、操纵市场、短线交易等法律法规 [1] 股份变动的申报和信息披露管理 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 统一办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [2] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内申报个人信息 [2] - 董事及高管拥有多个证券账户需合并 合并前登记结算公司对每个账户分别做锁定和解锁处理 [2] - 公司需按登记结算公司要求确认董事及高管股份管理信息并及时反馈确认结果 [3] - 公司及董事高管需保证向深交所和登记结算公司申报数据的真实准确及时完整 [3] 买卖本公司股票的规定 - 董事高管及其配偶买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [3] - 董事高管所持股份发生变动需在2个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报和公告 [4] - 公司需在定期报告中披露报告期内董事高管买卖公司股票的情况 [4] - 董事高管所持股份在多类情形下不得转让 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等 [4] - 董事高管及其配偶在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [5] - 董事高管违反规定在6个月内买卖股票 公司董事会需收回其所得收益并及时披露 [5] - 公司通过章程对董事高管转让股份规定更长期限或更低比例需向深交所申报 [5] - 董事高管需确保其配偶父母子女等关联方不因获知内幕信息而买卖公司股份 [6] - 董事高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [6] - 董事高管可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] - 董事高管当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数作为次年计算基数 [7] - 董事高管通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份数量来源、减持时间区间价格区间方式原因等 [7] - 减持计划实施完毕需在2个交易日内报告并公告 未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] - 董事高管所持股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [8] - 董事高管因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续遵守有关规定 [8] - 董事高管离任时需及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定及解锁事宜 [8] 其他规定 - 在锁定期间董事高管所持股份依法享有的收益权表决权优先配售权等相关权益不受影响 [9] - 对涉嫌违规交易的董事高管 登记结算公司根据要求对其名下股份予以锁定 [9] - 董事高管持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定需履行报告和披露等义务 [9] - 董事高管从事融资融券交易需遵守相关规定并向深交所申报 [9] 法律责任 - 董事高管违反规定在6个月内买卖股票 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 [10] - 董事高管需确保其配偶父母子女等关联方不因获知内幕信息而买卖公司股票 [10] - 董事高管及关联方违反制度规定买卖公司股票 公司可给予警告通报批评降职撤职等处分 [10] 附则 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效 修改亦同 [11] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化合规经营和董事会决策功能 确保对财务信息披露 内外部审计及内部控制的监督与评估 [1] 人员组成 - 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 内部审计部门作为日常办事机构 负责联络和会议组织 并检查监督内部控制制度及财务信息真实性 需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更（非会计准则原因） 以及法律法规或公司章程规定的其他事项 [3] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 内部审计部门需提供公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同 合规经营检查报告 重大关联交易审核报告 财务制度等书面资料作为决策前期准备 [4][5] - 审计委员会会议评议材料并呈报董事会 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价 合法经营及风险控制执行情况等 [5] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开临时会议 需提前3个工作日通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [6] - 内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [6] - 经全体委员过半数通过 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员负有保密义务 不得擅自披露信息或利用内幕信息谋利 [7] 制度生效与修订 - 工作制度经董事会审议后生效 修改亦同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按后者执行 必要时可由委员会决定修订后报董事会审议 [7] - 制度解释权归属公司董事会 [7]