文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据包括《审计署关于内部审计工作的规定》及深交所自律监管指引等法规和公司章程 [1] 内部审计机构和人员 - 审计部设立于董事会审计委员会下 配备专职审计人员 负责检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 [1][2] - 审计部保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 内部审计人员需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] - 公司各内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计部工作 不得妨碍其履行职责 [2] 职责和总体要求 - 审计部职责包括评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制建设 并至少每季度向董事会或审计委员会报告 [2] - 内部审计涵盖所有经营环节 如销货收款 采购付款 资金管理等 审计部需制定自查制度和年度计划 [3] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰记录证据信息 审计档案需分类整理并长期保管 销毁须经审计委员会同意及董事长签字 [3][4] 具体实施 - 审计部每季度报告审计工作情况及问题 每年提交内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 [4] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 [4] - 审计委员会需每半年检查重大事件如募集资金使用 担保 关联交易等 及大额资金往来情况 并向深交所报告不规范情形 [4][5] - 审计委员会根据审计部报告评估内部控制有效性 董事会需及时披露重大缺陷或风险及应对措施 [5] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果 [5] 信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 出具评价报告 内容包括董事会声明 评价总体情况 缺陷认定及整改措施等 [5][6] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 经审计委员会过半数同意后提交 保荐人或独立财务顾问需核查并出具意见 [6] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷 董事会需专项说明涉及事项 影响程度及整改措施 [6][7] - 公司需在年度报告披露时同时在深交所网站及指定媒体披露内部控制评价报告和审计报告 [7] 监督与管理 - 公司监督考核内部审计人员工作绩效 发现重大问题需追究责任并处理责任人 并及时向深交所报告 [7] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法规 深交所规则及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时相同 [7]

董事会秘书职位设置 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员对公司和董事会负责 应由董事 副总经理 财务负责人或其他高级管理人员担任 特殊情况需经深圳证券交易所同意 [2] - 董事会秘书每届任期三年 可连聘连任 [2] - 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人 并明确各部门重大信息报告责任人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具有大专以上学历 三年以上企业管理 财务 金融或法律工作经验 年龄不低于25周岁 [2] - 需具备财务 管理 金融 法律等专业知识 良好个人品质和职业道德 并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形 被证监会采取市场禁入措施 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形者不得担任 [3] 主要职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构 股东 保荐人 媒体等的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露权利和义务 [4] 任免程序规定 - 董事会秘书由董事会聘任和解聘 离职后需在三个月内聘任新任 [5] - 聘任前需向交易所报送董事会推荐书 个人简历 学历证明及资格证书等资料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [5] - 公司需同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需取得董事会秘书资格证书 [5] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [6] 工作保障机制 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料 [7] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向交易所报告 [7] - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露进展并提示风险 [8] 信息管理规范 - 董事和高级管理人员接受特定对象采访调研前需知会董事会秘书 董事会秘书需全程参加并形成书面记录 签字确认后5个工作日内报交易所备案 [8] - 发生可能影响股价的重大情形时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门需配合提供资料 [8] - 董事会秘书需对内部上报重大信息进行分析判断 按规定履行信息披露义务 [9]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [1] 委员会组成机制 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][5] 职责与权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与股权激励计划 [3] - 就薪酬分配、子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬需经股东会审议通过 [3] 决策与执行流程 - 人力资源部提供财务指标、经营目标、岗位业绩等书面材料作为决策依据 [4][5] - 考评程序包括述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与保密要求 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 可采用通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 议案需以书面形式报董事会 [6] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露或利用内幕信息 [6] 制度修订与解释权 - 制度经董事会审议生效 修订需由委员会提出后报董事会批准 [7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东选择董事权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 且董事包含独立董事与非独立董事 [3][5] - 股东会选举董事时必须实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分开进行 [4][17] - 当选董事人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [6] 董事候选人提名 - 董事会及单独或合并持股1%以上股东可通过书面提案方式提名董事候选人 [7] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确完整 [9][10] - 独立董事候选人需发表与公司无影响独立判断关系的公开声明 董事会需在股东会前公布相关材料并书面通知股东 [10] - 独立董事候选人材料需报送证监会广东监管局及深交所 若董事会有异议需同时报送书面意见 [11] - 深交所提出异议的独立董事候选人不可作为独立董事候选人 但可作为普通董事候选人 [12] 累积投票制投票原则 - 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数的乘积 [13] - 股东可集中或分散行使其表决权 但投票候选人数不得超过应选人数 [14][15] - 股东对某候选人行使表决权数超过其总表决权时投票无效 少于时则有效且差额部分视为放弃 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按待选独立董事或非独立董事人数计算且票数仅能投向对应类别候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前N名（N为应选人数）且得票数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选 [18] - 若多名候选人得票相同且可能造成当选人数超额时：全部得票相同则重新选举 最后多名得票相同则先确认前序候选人当选并对最后相同票数候选人重新选举 [19] - 若三轮选举后仍无法选足董事人数 则得票过半者自动当选 剩余缺额需重新召集股东会补选 且新董事任期需待董事人数达标后方可开始 [20] 特别操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制选举董事 [21] - 选举前需向股东发放或公布经股东会通过的累积投票制实施细则 [22] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、表决票数等 且需说明投票方式与计票规则 不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 [24][25] 附则 - 本细则中"以上"含本数 "超过"不含本数 [26] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [27] - 细则由董事会负责解释 且自股东会审议通过后生效 [28][29]

股东会规则总则 - 公司制定股东会议事规则以规范股东会组织和行为 确保股东依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会应在触发条件后2个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为最高权力机构行使重要职权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等重大事项 [5] - 特别规定公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项必须经股东会审议 [5] - 股东会职权不得授权给董事会或其他机构个人行使 [6] 股东会召集程序 - 董事会负责按期召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内回应 若未反馈 股东可向审计委员会提议 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 且召集方持股比例不得低于10% [8] 股东会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [9] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 且应完整披露所有提案内容及背景资料 [10] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股情况 关联关系及处罚记录 [10] 会议召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [10] - 会议采用记名投票 同一表决权仅能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [16] 表决规则与决议效力 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18] - 关联股东需回避表决 未回避时其他股东可申请其回避 需经与会股东表决权二分之一以上同意 [15] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [20] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载会议基本情况 审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限为10年 [21][24] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东持股比例 表决方式及每项提案结果 [22] - 提案未通过或变更前次决议时 需在公告中特别提示 [23] 费用承担规则 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬及律师见证费等合理费用 [23] - 股东自行承担参会的交通 住宿 餐费及其他个人支出 [23]

董事会组成结构 - 董事会由九名董事组成，包括五名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，其中独立董事中至少一名为会计专业人士 [3] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项核心职权 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项 [2] - 管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事提名与任免机制 - 董事候选人由董事会、审计委员会及持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解除非职工代表董事职务 [4] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后公司需在60日内完成补选 [4][5] 董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5] - 会议通知需提前十日发出（定期会议）或提前一日（临时会议），紧急情况下可豁免通知时间限制 [8][11] - 会议以现场召开为原则，亦可采用视频、电话等方式，非现场参会董事需通过传真或邮件表决 [6][7] 议案提出与表决机制 - 议案可由董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或总经理提出 [7][9] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数通过，关联交易中非关联董事不得委托关联董事表决 [12][14][15] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议撤换 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [15] - 会议档案（通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票等）由董事会办公室保存，期限为十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

总则与制度依据 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定独立董事制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不得担任除董事外其他职务 且不存在可能影响独立判断的利害关系 [1][2] 独立董事职责与配置 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 公司配置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 审计委员会需由过半独立董事组成且由会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 包括与管理层沟通、实地考察及与中小股东交流等 [16] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者及其直系亲属等 [6][7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举且实行累积投票制 [8][10] - 独立董事候选人需就任职资格和独立性作出公开声明 深交所可对不符合条件者提出异议 [8][9][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 离职后36个月内不得再被提名 [10] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议 并对重大事项发表独立意见 [12][13][19] - 需由全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [15][16] - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持和履职津贴 并承担其聘请中介机构的费用 [20][22] 监督与报告机制 - 独立董事需就股权激励计划、对外担保及关联方以资抵债方案等事项发表独立意见 [13][14] - 每年需提交履职述职报告 内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [17] - 遇免职理由不当或公司妨碍履职等情形时 独立董事需向深交所报告 [18] 会议与记录规范 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [14] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 其工作记录及相关资料需至少保存十年 [16][17] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议生效 修改时需重新经股东大会通过 由董事会负责解释 [23]

公司治理动态 - 光华科技于8月12日晚间发布公告宣布监事会审议通过《关于修订的议案》[2] - 公司第五届监事会第十七次会议正式批准该修订议案[2]

公司治理动态 - 光华科技第五届董事会第十八次会议于8月12日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 公司于8月12日晚间通过职工代表审议与民主选举完成第六届董事会职工董事任命 [1] - 高万里先生当选为公司第六届董事会职工董事 [1]