证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-021 号 浙农集团股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情形； 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会审议的议案中，影响中小投资者利益的议案（议案4、6、 7）对中小投资者的表决进行了单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的 其他股东。 （2）网络投票时间：2024 年 5 月 16 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月16日9:15- 9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间为2024年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。 2、现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路 768 号浙农科创园 3 号楼会议 室。 一、会议召开 ...

股东大会安排 - 公司决定于2024年5月16日召开2023年度股东大会[9] - 现场投票时间为2024年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30及13:00 - 15:00[9] - 网络投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00[9] 参会股东情况 - 现场出席股东大会股东11名，代表276,776,292股，占比53.0683%[13] - 网络投票股东17名，代表17,904,605股，占比3.4330%[13] - 参加表决股东及代理人共28人，代表294,680,897股，占比56.5012%[16] - 中小股东及代理人共19人，代表18,047,855股，占比3.4604%[16] 议案表决结果 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意占比99.9843％[14] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》同意占比99.9945％[15] - 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》同意占比99.9843％[17] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意占比99.9843％[18] - 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》同意占比99.9843％[19] - 《关于公司部分募投项目结项等议案》同意占比99.9843％[20] - 《关于向下属控股企业提供财务资助的议案》同意占比99.9723％[21] 其他情况 - 所有议案为普通决议议案，第（7）项议案关联股东回避表决[21] - 所有议案过半数通过，表决程序符合规定[21] - 律师认为股东大会召集等符合规定，决议合法有效[24]

业务相关 - 公司主营农业综合服务，在多地建销售、服务及配供体系和肥料生产企业[2] 新进展 - 2024年5月14日惠多利被设为尿素交割厂库，提货点在安徽[2] 影响 - 获批交割厂库提升影响力，推进业务，增强竞争力[2]

经营业绩 - 2023年实现营业收入409.41亿元，同比下降2.09%；归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，同比下降37.53% [1][6] - 2023年第一季度和第二季度营业收入分别为102.11亿元、94.71亿元，归母净利润分别为0.91亿元、0.86亿元 [6] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为8.72亿元，较上年同期下降55.69% [8] - 2023年资产负债率为63.97%，同比下降2.52个百分点 [5] 核心主业农业综合服务 - 2023年实现营业收入236.28亿元，近三年复合增长26.42%，业务收入占比提升至57.71% [1] - 省内新设16家业务主体，省外吉林、山东等地新设或并购8家业务主体 [2] - 全年供应化肥803万吨，同比增长36%；供应农药1.20万吨，同比增长25% [2] 战略布局 科工贸结合 - 广德高塔复合肥项目试车成功，开化、湖北枝江项目取得进展 [2] - 完成山东齐鲁公司齐丰工厂收购，内蒙古曼海姆硫酸钾工厂建成开工 [2] - 与上游合资成立浙农金达，自主研发海藻酸钙镁新产品 [2] 全链化服务 - EPC+O模式承接7个项目，施工面积2.5万亩，已种植运营面积1.5万亩 [2] - 嘉善未来农场土地流转种植面积2.6万亩，订单农业签约面积1.2万亩 [2] 社会化服务 - 省内建成运营农事服务中心18家，2家省级中心新投入运营 [2] - “浙农耘”品牌建设入选供销总社优秀案例 [2] 中药材全产业链 - 按“政府牵头 + 企业赋能 + 药农参与”模式共建GAP基地近1200亩 [2] - 与磐安县国资企业合作，构建浙产道地药材质量保障体系 [2] 其他业务 无人机低空经济 - 浙农飞防科技为大疆浙江代理商，业务主要在省内开展 [3][8] - 2023年开展飞防服务面积达83.74万亩次，业务收入占比小 [3][8] 汽车业务 - 集中于浙江和江苏，获多个品牌经销权，建成4S店34家 [9] - 2023年汽车业务营收和利润下滑，下属企业获BMW认证二手车奖 [9] - 2023年销售新能源车近6000辆，同比增长112.75%，占比增加7.87个百分点 [4] 医药业务 - 华通医药批发业务巩固市场份额，零售业务提升服务质量 [10] - 景岳堂药业经营中药配方颗粒业务，2023年收入可查年报 [10] 固废处置业务 - 承接多地农药包装废弃物、废弃农膜回收项目，2023年回收近400吨 [12][13][15] - 业务占比小，对经营业绩无重大影响 [12][13][15] 未来规划 农业综合服务 - 推动工贸一体化，打造肥药制造基地，提高自主研发能力 [3] - 构建农业社会化服务新体系，形成可复制经营模式 [3] - 打造农业生产服务新模式，复制推广未来耘农场项目 [3] - 探索中药材全产业链模式，形成“种子种苗 + 种植管理 + 采收加工 + 销售”模式 [4] 市值管理 - 聚焦产业升级，提升公司投资价值 [11][16] - 关注市值管理，适时开展股权激励，做好投资者关系工作 [11][16] 整合计划 - 围绕主业布局产业链上下游，探索并购重组机会 [16] - 关注省内外优质团队和企业，合理利用资本工具 [16] 热点问题解答 2024年一季度业绩下滑原因 - 农资价格下行，农业综合服务利润受影响；汽车行业竞争激烈，业务营收和利润下降 [4] 泰安泰减持影响 - 减持计划视市场和股价情况而定，不会对公司造成重大影响 [5] 财务稳定保障 - 经营性现金流良好，资产负债率合理，现金储备充足，偿债能力有保障 [5] 利润分配 - 2023年拟每10股派发现金红利3元，分红率41.07%，待股东大会审议 [5] 新增合并单位 - 25家合并单位符合战略目标，有望带来市场份额和业绩增长 [6][11] 中药饮片项目 - 受政策和市场影响，拟终止年产10000吨中药饮片扩建项目 [13][14] 外币业务 - 以人民币为记账本位币，外币业务和报表折算按会计准则执行，处理具一致性和准确性 [14] 收入确认和存货跌价准备 - 按准则在客户取得商品控制权时确认收入，按成本与可变现净值差额计提存货跌价准备，有内控机制防范风险 [14] 连带责任保证 - 为控股企业担保提升整体效益，被担保企业经营稳定，风险可控 [15]

限制性股票数据 - 本次解除限售311.25万股，占总股本0.60%[1] - 2022年授予登记1251.50万股[4] - 2022年回购注销56.50万股[4] - 2023年第一个解除限售期解除469.40万股[5] - 2023年回购注销96.80万股[6] - 本次符合条件激励对象400名[2] - 第二个解除限售期可解除比例30%[8] - 46人异动，159.60万股被回购注销[13] - 本次变动后，有限售流通股3313950股占0.64%，无限售流通股518233849股占99.36%[18] 时间相关 - 2022年1月17日限制性股票登记上市[8] - 2024年4月24日审议通过第二个解除限售期议案[1] - 本次解除限售股票2024年5月13日上市流通[2][14] 业绩指标 - 2021 - 2023年累计净利润增长率398.34%[9] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率平均值13.66%[9] - 2023年主营业务收入占比98.26%[9] - 农业综合服务业务营收较2020年增长102.04%[9] 其他 - 2021、2022年权益分派后，回购价格由5.37元/股调整为4.77元/股[12] - 2020年净利润基数为303091833.67元[11]

重大资产重组 - 上市公司发行股份购买标的公司100%股权，构成重大资产重组、关联交易和重组上市[11] - 本次交易原股份发行价格为9.76元/股，经权益分派调整为9.60元/股[13][14][15] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为277,835,875股[16] - 浙农控股、泰安泰、兴合集团等持有标的公司不同比例股份，对应不同发行股数[16] - 交易对方所认购股份锁定期多为36个月，部分情况会延长[18][19][21] - 本次交易不涉及募集配套资金[17] - 2020年9月21日，标的公司完成工商登记手续；11月12日，浙江农资成上市公司全资子公司[25][26] - 发行前上市公司总股本为2.10149107亿股，发行后为4.87984982亿股[30] 业绩情况 - 业绩承诺期为2019 - 2022年度，标的公司各年承诺税后净利润及完成比例良好，累计完成比例179.05%[58][59][61][63] - 2023年度公司营业收入4,094,115.39万元，较2022年减少2.09%[73] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润38,094.46万元，较2022年减少37.53%[73] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,795.65万元，较2022年减少43.08%[73] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额87,242.35万元，较2022年减少55.69%[73] - 2023年度基本每股收益0.74元/股，较2022年减少40.32%[73] - 2023年度稀释每股收益0.74元/股，较2022年减少38.33%[73] - 2023年末公司总资产2,031,335.32万元，较2022年末增加3.62%[73] 业务成果 - 公司汽车商贸服务建成标准化汽车4S店34家，2023年获多项奖项[71] - 2023年公司“景岳中医药文化”项目入选浙江省级非遗代表性项目名录，景岳堂药业获评绍兴市智能工厂[72] 公司治理 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[81] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[82] - 独立财务顾问认为2023年公司不断完善法人治理结构[83] 其他事项 - 过渡期内标的公司归属于母公司所有者的净利润为5.4512290995亿元，收益由上市公司享有[28] - 全体交易对方自愿放弃《业绩承诺补偿协议》约定的超额业绩奖励[56] - 截至2022年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为552,008.00万元，高于交易价格266,722.45万元，未发生减值[66] - 本次交易相关各方按方案履行责任义务，无实施方案与公布重组方案差异[85] - 独立财务顾问对公司本次交易持续督导工作到期[86]

会议信息 - 公司第五届监事会第五次会议4月16日发通知，4月26日在杭州召开[1] - 会议应到、实到监事均为3人[1] 报告审议 - 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》，3票同意[2] - 监事会认为一季度报告编制程序合规，内容真实准确完整[2] - 《2024年第一季度报告》公告编号为2024 - 015号[2]

会议信息 - 公司第五届董事会第五次会议4月16日发通知，4月26日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 会议以记名投票通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》[3] - 该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[3] 报告公告 - 《2024年第一季度报告》公告编号为2024 - 015号[3]

财务业绩 - 2024年第一季度营业收入为98.70亿元，同比下降3.34%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5,711.93万元，同比下降37.31%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,969.31万元，同比下降35.31%[4] - 基本每股收益为0.11元，同比下降38.89%[4] - 公司2024年第一季度营业收入为98.70亿元[10] - 公司2024年第一季度净利润为58.86亿元[10] - 公司2024年第一季度实现营业利润14,798.61万元，同比下降38.19%[13] - 公司2024年第一季度实现净利润10,275.77万元，同比下降43.98%[13] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-46,303.97万元，同比下降5,691.44%[4] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-46,303.97万元[14] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-30,663.33万元[14] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为52,665.81万元[15] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为316,590.52万元[15] 资产负债 - 公司2024年第一季度末资产总额为202.51亿元[10,11] - 公司2024年第一季度末负债总额为128.37亿元[11,12] - 公司2024年第一季度末归属于母公司所有者权益为46.00亿元[12] - 公司2024年第一季度末少数股东权益为28.14亿元[12] - 公司2024年第一季度末货币资金余额为53.99亿元[10] - 公司2024年第一季度末应收账款余额为10.28亿元[10] - 公司2024年第一季度末存货余额为59.66亿元[10] 其他 - 公司积极把控农资商品采购节奏，进一步拓展上下游资源渠道，农业综合服务业务营业收入继续保持增长，但利润受价格影响同比下降[7] - 汽车商贸服务业务营业收入及利润较上年同期出现不同程度下降，但相较于行业影响较小[7] - 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要原因为农业综合服务业务旺季提前备货，以及化肥储备量增加，采购集中付款金额较大[7] - 前十大股东中浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业、浙江省兴合集团有限责任公司等为公司的一致行动人[8] - 公司前十大无限售条件股东持股情况[8] - 公司2024年第一季度财务费用为1.03亿元[12] - 公司2024年第一季度资产减值损失为6,520.17万元，同比减少3.59%[13] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为303.70万元，同比增加265.41%[14] - 公司2024年第一季度吸收投资收到的现金为650.00万元，同比增加49.43%[15] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为146,068.02万元，同比增加58.65%[15]

浙农集团股份有限公司监事会 关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就的核查意见 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称"本激励计划"）第二个解除限售期解除限售条件成就相关事 项进行核查，发表核查意见如下： 1、公司符合《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划》"）等规范性文件规定的实施股权激励计划的情形， 具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第二个解除限售期解 除限售条件的要求。 2、鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有 46 名激励对象发生异动不再具 备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 159.60 万股限制性股票由 公司进行回购注销。本激励计划激励对象的剩余人数为 400 人。 围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 ...