股票回购 - 2024年4月24日决定回购注销6.30万股限制性股票[1] - 2024年10月25日决定回购注销8.55万股限制性股票[2] - 合计回购注销14.85万股限制性股票[2] 资本变更 - 拟将注册资本由521,547,799元变更为521,399,299元[2] - 拟将股本由521,547,799股变更为521,399,299股[2] 章程修订 - 对《公司章程》部分条款进行修订[3] - 相关文件可在巨潮资讯网查看[4] 审议授权 - 变更及修订事项需提交2024年第二次临时股东会审议[5] - 提请股东会授权董事会，董事会授权董事长修订章程[5] 后续事宜 - 相关部门负责办理工商登记具体事宜[5]

章程修改 - 公司拟修改章程相关条款[2] 资本股份 - 修改前注册资本为521,547,799元[2] - 修改后注册资本为521,399,299元[2] - 修改前股份总数为521,547,799股[2] - 修改后股份总数为521,399,299股[2]

会议相关 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年10月25日召开，审议通过《2024年第三季度报告》等议案[1][2] - 公司定于2024年11月11日召开2024年第二次临时股东会[7] 股权与资本 - 2021年限制性股票激励计划中14名激励对象不再具备资格，拟回购注销85,500股限制性股票[2][3] - 因回购注销部分限制性股票，公司拟变更注册资本和股本[4] 审计机构 - 公司拟变更审计机构为天健会计师事务所[5]

关于浙农集团股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的 法律意见书 致：浙农集团股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公 司（以下简称浙农股份、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年限制性股票激 励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称法律法规）和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙 农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划 （草案）》）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本 次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收 ...

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从天职国际变更为天健[2] - 变更议案已通过会议审议，尚需2024年第二次临时股东会审议[3][11] 天健相关数据 - 2023年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[4] - 2023年客户706家，审计收费7.21亿元，同行业上市公司审计客户16家[4] - 截至2023年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] 天健合规情况 - 近三年因执业受行政处罚3次、监管措施15次、自律措施9次[5] - 65名从业人员近三年受行政处罚9人次等[6] 审计费用 - 2024年度审计费用350万元，内控审计费用30万元[8] 天职国际情况 - 为公司提供审计服务1年，2023年出具标准无保留意见审计报告[10]

公司股份 - 2015年5月8日首次发行1400万股普通股，5月27日在深交所上市[6] - 2020年发行277835875股股份购买资产，11月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为521399299元，股份总数为521399299股[7][16] - 设立时普通股总数3000万股，股本总额3000万元[14] - 2020年重大资产重组中浙农控股获配101714094股[15] - 2020年重大资产重组中浙江泰安泰获配63482171股[15] - 2020年重大资产重组中浙江省兴合集团获配55567177股[15] 股份转让与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让股份[23] - 6个月内买卖股票所得收益归公司[23] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销程序或内容违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] 股份收购 - 收购股份用于员工持股等情形，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[21] - 因减少注册资本等情形收购股份应经股东大会决议[21] - 因员工持股等情形收购股份应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[33] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[34] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[44] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[71] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知[74] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[74] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[86] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议[87] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[90] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[90] - 分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金[90] 利润分配 - 成熟期无重大投资计划，现金分红在利润分配中占比最低80%[91] - 成熟期有重大投资计划，现金分红在利润分配中占比最低40%[91] - 成长期有重大投资计划，现金分红在利润分配中占比最低20%[91] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[99] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[106][107] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109]

会议相关 - 公司第五届监事会第八次会议于2024年10月25日召开，3名监事实到[1] 报告审议 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[2] 股票处理 - 回购注销2021年激励计划中离职退休人员持有的85,500股，回购价4.47元/股[2] 章程变更 - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案，待股东会特别决议审议[3][4] 审计机构 - 审议通过变更会计师事务所议案，拟聘天健，待股东会审议[5]

股东持股与减持 - 股东泰安泰持股62,008,204股，占总股本11.95%[2] - 泰安泰计划减持不超15,570,263股，占总股本3%[2][4] - 减持期为2024年11月18日 - 2025年2月17日[2][4] 股份锁定与限制 - 泰安泰交易取得股份锁定期36个月[5] - 锁定期内未经同意不得质押或设他项权利[5][6] 减持影响与不确定性 - 减持计划有时间、数量、价格及完成的不确定性[7] - 减持不会导致公司控制权变化，不影响经营[7]

限制性股票授予与变动 - 2022年1月14日授予登记限制性股票1251.50万股[6] - 2022年10月因7人离职回购注销56.50万股[7] - 2023年6月为428人解除限售469.40万股[8] - 2023年12月因28人异动回购注销96.80万股[9] - 2024年5月为400人解除限售311.25万股[10] 本次回购注销情况 - 2024年10月25日决定以4.47元/股回购注销8.55万股[2][3] - 因10人离职、4人退休回购注销85,500股[12][13] - 回购涉及资金382,185元及利息，用自有资金[13] - 回购使公司股份总数减少85,500股[14] 相关意见 - 监事会认为回购注销符合规定，同意该事宜[16][17] - 法律意见书称需履行信息披露等手续[18] - 独立财务顾问认为无损害股东利益情形[19]

股东会信息 - 公司2024年第二次临时股东会于2024年11月11日召开[1] - 现场会议11月11日下午14:30开始，为期半天[1] - 股权登记日为2024年11月4日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月11日[2] - 深交所交易系统投票时间为11月11日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月11日9:15至15:00[15] - 投票代码为362758，投票简称为浙农投票[12] 议案要求 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》需三分之二以上同意[4] - 《关于变更会计师事务所的议案》需单独计票、公开披露中小投资者表决[4] 登记信息 - 出席现场会议登记时间为2024年11月5日9:00 - 11:30等时段[6]