北京金杜（杭州）律师事务所 关于浙农集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之法律意见书 致：浙农集团股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受浙农集团股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件和现行有效的《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 8 月 9 日召开的 2023 年 第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司 2023 年 7 月 25 日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券 报》《上海证 ...

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-058 号 浙农集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情形； 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会审议的议案影响中小投资者利益，对中小投资者的表决进 行了单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 8 月 9 日（星期三）下午 14:30； （2）网络投票时间：2023 年 8 月 9 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月9日9:15- 9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cn ...

公司业务发展稳健 - 公司整体业务一直保持稳健发展态势，至2022年营业收入复合增长率达20.60%、归母净利润复合增长率达31.87% [4] - 农业综合服务业务营业收入复合增长率达41.26% [4] - 公司制定多项战略举措推进高质量发展，包括推动工贸一体化建设、构建农业社会化服务新体系、打造农业生产服务新模式、探索中药材全产业链模式等 [4] 新能源汽车业务布局 - 公司对新能源汽车市场发展保持关注，正在探索新能源转型发展 [4] - 公司已设立2家新能源汽车专营店，并在多家4S店进行新能源专区改造 [4] - 公司将结合合作汽车厂商的市场推广计划，持续推进新能源汽车相关业务 [4] 省外业务拓展 - 公司省外业务收入占比一直在稳步提升，2020-2022年省外收入复合增速超过30% [6] - 公司将继续深化省外市场拓展，在西南、东北、西北等农业主产区新建区域公司 [6] - 公司将依托浙江共同富裕示范区优势，加快拓展现代农业园区建设、耕地土壤治理等业务 [6] 中药材全产业链布局 - 公司正在稳步探索中药材全产业链新模式，已建设杭白菊基地试点并复制到其他"浙八味"中药材 [6][7] - 公司正在推进磐安浙贝母、东阳元胡等中药材基地建设 [7] 土壤改良业务发展 - 公司近两年介入土地整治领域，探索全域土地整治代农业示范区建设+农业社会化服务的EPC+O模式 [7] - 公司已完成岱山2,400亩盐碱地（水田）和2,000亩盐碱地（旱地）土壤改良项目 [7] - 公司中标海宁、兰溪、台州临海等超亿元的万亩方高标准农田建设项目 [7] - 公司在浙江嘉善建设1.14万亩水稻现代农业产业园，获评浙江省未来农场 [7]

公司业绩情况 - 公司近三年规模效益稳步发展，2022年实现营业收入418.13亿元，同比增长18.97%，近三年年化复合增速达20.60%[1][2][3] - 2022年实现归母净利润6.10亿元，对比去年高基数水平，略降7.11%，但近三年年化复合增速达31.87%[1][2][3] - 公司农业综合服务业务保持较快增长，2022年实现营业收入233.38亿元，同比增长40.94%，近三年年化复合增速高达41.26%[2] 农业综合服务发展 - 推进农业社会化服务体系建设，已在浙江省建成18家服务中心[2][4] - 创新农业服务新模式，开展全域土地整治+现代农业示范区建设+社会化服务EPC+O模式[2][4][27] - 推动中药材全产业链项目试点，流转近500亩土地建设杭白菊GAP试验基地[2][29] - 与科研院所合作研发多款作物专用肥，并在浙江开化筹划建立绿色化肥产研中心和省级化肥储备中心[2][4] 其他业务发展 - 公司是大疆无人机在浙江省的总代理，建立了浙农现代农业飞防联盟[3] - 公司汽车商贸服务业务受消费恢复不及预期等影响有所下滑，但聚焦高端品牌、强化精益管理[5][25] - 公司医药生产销售业务收入增长显著，中药配方颗粒业务保持市场领先地位[15][29] 数字化转型 - 公司正在稳步推进数字化系统项目，打造浙农数智管理云平台和浙农智慧农业云平台[7] - 数字化转型有助于提升公司智能分析、科学决策能力和精益化管理水平[7] 市值管理 - 公司将继续关注市值管理工作，提升市值管理水平[12][30] - 通过业绩说明会、机构调研、路演等方式加强与投资者的交流[12] - 适时启动ESG报告编制工作，传达公司可持续发展理念[14][32]

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 浙农集团股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2023-01 | | □特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访  业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及 | 全体投资者 | | 人员姓名 | | | 时间 | 年 月 日 2023 5 12 15:00-17:00 | | 地点 | 全景网网上路演中心 | | 上市公司接待人 | 董事长包中海先生、董事兼常务副总经理曾跃芳先生、副总经 | | 员姓名 | 理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生、 | | | 独立董事郭德贵先生 | | | 1、浙农真的适合我们普通投资者投资吗？看不到亮点哦。 | | | 请董事长结合年报情况，讲讲我们去年浙农业绩和业务上有哪 | | | 些亮点？ | | | 您好！公司近三年规模效益稳步发展，2022 年实现营业收 | | | 入 418.13 亿元，同比增长 18.97%，近三年年化复合增速达 | ...

参加投资者网上集体接待日活动 - 公司将参加由浙江证监局、浙江省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"2023年浙江辖区上市公司投资者集体接待日活动" [2] - 活动将采用网络远程方式举行,投资者可通过"全景路演"网站、微信公众号或全景路演APP参与互动交流 [2] - 公司董事长、董事兼常务副总经理、副总经理兼财务总监、副总经理兼董事会秘书、独立董事将在线回答投资者关心的问题 [2] 2022年度业绩说明会 - 公司将在投资者网上集体接待日活动上,就2022年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等方面与投资者进行沟通交流 [2] - 公司提前向投资者公开征集交流问题,广泛听取投资者意见和建议,并在活动上认真且详实地回答 [2] 公司基本信息 - 公司证券代码为002758,证券简称为浙农股份 [1] - 公司名称为浙农集团股份有限公司 [2]

暨举办 2022 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-046号 浙农集团股份有限公司 关于参加浙江辖区上市公司 2023 年投资者网上集体接待日活动 为进一步加强与投资者的互动交流，浙农集团股份有限公司（以下简称"公 司"）将参加由浙江证监局、浙江省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联 合举办的"2023 年浙江辖区上市公司投资者集体接待日活动"，现将相关事项公 告如下： 特此公告。 浙农集团股份有限公司董事会 2023 年 5 月 9 日 为提高互动交流的效率，现提前向所有关心公司的投资者公开征集交流问题， 广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2023 年 5 月 11 日（周四）15:00 前 访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面，提交您所关心的问题。公司将 在活动上，对投资者所关心的问题进行认真且详实的回答。 （互动交流问题征集专题页面二维码） 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （http ...

财务表现 - 浙农集团2023年第一季度营业收入为102.11亿，同比增长7.83%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为9.11亿，同比下降34.73%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为8.28亿，同比下降99.37%[5] - 基本每股收益为0.18元，同比下降35.71%[5] - 加权平均净资产收益率为2.14%，同比下降1.66%[5] 公司发展战略 - 公司围绕战略规划，重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务[7] - 公司将加快数字化平台建设，提高管理和经营效率，优化资源配置[9] - 公司将推动工贸一体化建设，推进高塔复合肥等工业项目投产，打造农业社会化服务新体系[9] - 公司将加快4S店门店建设和新能源汽车业务转型，促进中医药业务高质量发展[9] 股东情况 - 公司前十名股东中，浙农控股集团持股比例最高，为19.47%[10] 资产负债情况 - 公司2023年第一季度末流动资产总额为14,434,717,352.74元，较年初下降970,940,454.31元[14] - 公司2023年第一季度末非流动资产总额为4,204,016,055.55元，较年初增加4,528,024.89元[14] - 公司2023年第一季度末流动负债总额为10,962,706,460.48元，较年初下降1,162,366,554.04元[15] - 公司2023年第一季度末非流动负债总额为722,261,770.55元，较年初下降187,600,811.75元[15] 现金流量 - 公司2023年第一季度净利润为183,495,718.88元，较去年同期减少92,738,586.54元[16] - 浙农集团股份有限公司2023年第一季度实现的综合收益总额为179,453,812.03元，较上一季度263,075,908.10元有所下降[17] - 经营活动产生的现金流量净额为8,281,223.74元，较上一季度1,321,321,047.70元有所增加[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-4,209,748.71元，较上一季度10,915,042.95元有所下降[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为280,077,405.24元，较上一季度121,689,859.62元有所增加[18] 财务报表调整 - 公司根据财政部相关文件规定，调整了2023年合并财务报表资产负债表年初科目，递延所得税资产和负债均发生调整[19]

营业收入和净利润 - 2022年公司实现营业收入1,326.98亿元，同比增长12.91%[3] - 2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为41.91亿元，同比增长10.11%[3] - 2022年营业收入为418.13亿元，同比增长18.97%[12] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为6.10亿元，同比下降7.11%[12] 业务结构和布局 - 公司拥有零售门店3,000多家，覆盖全国30个省市自治区[3] - 公司农资业务销售收入为1,032.98亿元，同比增长13.11%[3] - 公司汽车业务销售收入为293.99亿元，同比增长11.91%[3] - 公司主营业务包括农业综合服务、汽车商贸服务和医药生产销售等[22] - 公司直营农资零售业务网点为101个，主要集中于浙江、江苏、江西、安徽、湖南、福建等地区[25] - 公司汽车零售业务主要集中于浙江省和江苏省，已在浙江省和江苏省设立了33家标准化汽车4S店[25] - 公司医药零售业务主要集中于浙江绍兴地区，设有105家零售门店[25] 发展战略和规划 - 公司未来将继续推进农资和汽车业务的协同发展，加快新产品和新技术的研发[3] - 公司计划未来3年内完成对华通集团的整合，进一步提升公司的市场地位和竞争力[3] - 公司将持续优化产品结构，加强品牌建设，提升经营管理水平，为股东创造更大价值[3] - 公司将积极应对行业政策变化、市场竞争加剧、客户需求变化等风险[3] - 公司将继续按照各级党委、政府总体部署，贯彻落实二十大和中央经济工作会议、农村工作会议精神[101] - 公司推动工贸一体化建设，打造高端肥、药制造基地，提高自主研发创新能力，提高产品附加值[1] - 公司构建农业社会化服务新体系，打造全程化、集成化、一站式的农业社会化服务体系[2] - 公司探索中药材全产业链模式，形成"种子种苗+种植管理+采收加工+销售"的全产业链模式[4] - 公司开展汽车业务转型升级，跟踪新能源汽车技术变革，开展4S店精细化管理再提升工程[5] 募集资金管理和使用 - 公司首次公开发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为22,097.68万元[77] - 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为22,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为21,752.51万元[79] - 公司将"医药物流二期建设项目"和"医药批发业务扩展项目"结项并将节余募集资金永久补充流动资金，将"连锁药店扩展项目"变更为"数字化系统升级建设项目"[80][81][82] - 公司将"年产10000吨中药饮片扩建项目"和"技术研发中心项目"的实施期延期至2023年12月31日[85] - 公司于2022年10月26日召开董事会和监事会会议，审议通过了使用最高不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的议案[90][91] 衍生品交易管理 - 公司开展的外汇套期保值及商品期货套期保值业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行以投机为目的的外汇及商品期货交易[69] - 公司适时开展外汇及商品期货套期保值业务，有利于规避外汇市场、经营商品价格波动的风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响[69] - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》和《商品期货套期保值业务管理制度》对各个环节的风险进行控制[62][64] - 公司将建立客户的信用管理体系，在交易前对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同[65] - 公司将加强对银行账户及资金的管控，严格履行资金划拨和使用的审批程序[62] 公司治理 - 公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间分工明确，依法规范运作[109] - 公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员具有履行职务所必需的专业知识和素质[109] - 公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求，能够依据相关制度认真履行监督职责[109] - 公司内部控制制度符合公司生产经营需要，对经营风险起到有效控制作用[109] - 公司定期召开投资者关系活动，加强与投资者的沟通交流[107,108] - 公司信息披露真实、准确、完整、及时，确保投资者公平获得信息[109] 社会责任 - 公司积极履行社会责任，注重维护和保障股东利益特别是中小股东的利益[183] - 公司坚持以人为本的管理理念,建立符合法律要求的人力资源管理体系和员工社会保险管理体系,保障职工合法权益[184] - 公司以诚信为基础,与供应商和客户建立长期稳定的合作关系,切实履行社会责任,维护各方权益[184] - 公司积极践行绿色环保发展理念,大力推广绿色高效农资商品,坚持绿色发展,落实各项节能环保措施[184] - 公司在化肥价格高位期间,多次召开行情分析会,全力做好保供稳价工作,承担国家化肥商业储备任务[184,185] - 公司下属企业积极参与疫情防控,保障医疗物资供应,为老年人制作健康爱心包[185]

公司基本情况 - 公司于2020年由浙江农资集团与浙江华通医药重组设立，前身是1952年的浙江省农业生产资料公司 [1] - 实际控制人为浙江省供销合作社联合社，是旗下唯一上市平台，有服务“三农”优势，是城乡新消费行业引领者和全国供销社系统城乡商贸服务业龙头企业 [2] 农业综合服务业务 增长预期 - 近五年复合增长率超15%，受大宗商品行情影响增长率有弹性波动 [2] - 2022 - 2024年农业综合服务业务营业收入较2020年增长率分别不低于10%、20%、30% [2] 竞争优势 - 与国内外化肥企业建立长期合作，在十余省份建立农资分销网络，构建现代农业社会化服务体系，探索农业服务新模式 [3] - 连续十余年位列“中国农资流通企业综合竞争力百强”榜单前三 [3] - 建立“骨干员工持股经营”的现代企业治理机制，利用股权激励推动改革创业 [3] 全国布局 - 在全国十余省份建立农资商品销售体系，未来将在西南、东北、西北新建区域公司 [3] - 按“省级服务平台 + 区域服务中心 + 基层服务网点”模式构建服务体系，拓展现代农业园区建设等业务 [3] - 选择与当地供销社或社会组织合作克服省外业务拓展困难，已积累经验并将加快全国布局 [4] 提升毛利率与盈利能力措施 - 提高水溶肥等新小品种产品比例 [4] - 探索新业务模式，压缩传统业务经销层级，提升产品直供比例 [4] - 关注化肥、农药类上游生产企业并购机会，推进工贸结合 [4] 行业情况 市场空间与竞争格局 - 中国农资流通行业市场规模大，呈现“大行业、小企业”格局，未形成垄断巨头 [2] - 行业集中度将提高，市场要素向农资龙头企业集聚 [2] 公司市场地位 - 在浙江省内市场占有率高，尿素产品市场占有率达60%以上，省内外经营网点近3000个 [3] 收并购计划 - 关注现代农服公司、区域网络公司和化肥、农药类上游生产企业尤其是精细化工类企业并购机会 [4] 业务协同 - 重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务，形成以商促农、农商共兴机制 [4] - 汽车商贸服务是盈利压舱石，医药业务以中药材、中药配方颗粒为重点，探索与农业综合服务协同发展 [4] 汽车商贸服务规划 - 深耕浙江，拓展至江苏等地，通过开设新店、整合收购扩大规模，向其他经济较发达省市扩张 [5] - 加大二手车、汽车金融等汽车后市场培育力度，提升新能源车占比 [5] 疫情防控相关情况 - 医药业务集中于浙江绍兴，有100多家直营零售门店 [5] - 2022年12月销售新冠防治药品，下属景岳堂药业生产销售中药配方颗粒、饮片，保障医疗机构物资供应 [5] - 新冠疫情防控相关经营事项暂未对公司业绩构成重大影响 [5]