对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[6] 公司类型定义 - 拥有50%以上股权或实质控制权的公司为控股子公司[27] - 投资但持有股权比例低于50%且无实质控制权的公司为参股公司[32] 分公司管理 - 分公司设立由证券部提预案并按投资管理制度办理[23] - 分公司实行总经理负责制，总经理任免需经多部门审核报总裁批准[23] - 分公司财务负责人由财务管理部派出[23] 控股子公司管理 - 控股子公司年度经营计划等决策需服从公司统一部署并报公司通过[27] - 控股子公司实行董事会领导下的总裁负责制，总经理由董事会任免[27] - 控股子公司财务机构设置依公司总体方案，人员招聘等由多部门统一管理[28] 商标使用 - 分公司可无偿使用公司注册商标，参控股公司可签有偿使用合同[35] 参股公司管理 - 派出董事应促使参股公司向各职能部门报备经营战略等文件或事项[33] 制度相关 - 制度适用于公司及其所属分支机构[37] - 制度修订权属公司董事会，证券部负责解释[37] - 制度未尽事宜按《公司章程》等规定执行[37] - 制度经公司股东会审议批准后实施[37] - 制度规定与后续法律法规等抵触时应修订并提请股东会审议[37]

公司基本信息 - 公司于2015年6月11日在深交所挂牌上市，首次发行2200万股[5] - 公司注册资本为107988706元[6] - 公司已发行股份总数为107988706股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 陈宗明持股25096017股，持股比例38.02%[13] - 陈晓持股9372016股，持股比例14.20%[13] - 苏州嘉岳九鼎投资中心折股数量为9000000，占比13.64%[17] - 苏州文景九鼎投资中心折股数量为6000000，占比9.1%[17] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，三名独立董事[88] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[142] - 公司盈利且累计未分配利润为正数时应现金分红，不少于可分配利润的10%[148] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报[142] - 公司解聘会计师事务所时，需提前20天事先通知[160]

担保原则 - 公司原则上不主动对外提供担保，确需担保需被担保企业先申请[4] 审批规则 - 对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] - 多项超比例或特定情形担保须股东会审批[6][7] 主办部门 - 对外担保主办部门为公司财务部[10] 信息披露 - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[15]

重大差错界定 - 重大会计差错指影响财务报表使用者判断的差错[6] - 六种交易情况未公告属重大信息遗漏[9] - 业绩快报预计与已披露数据差异达20%以上属重大差异[10] 责任承担与处理 - 董事长等对年报信息披露和财务报告担责[13] - 财务报告差错内部审计部门调查认定[9] - 其他年报信息差错内部审计提交董事会[11] 责任追究 - 责任追究形式含内部通报批评等[13] - 遵循客观公正、有责必问原则[4] - 从重或加重处理有多种情形[14] - 处罚措施包括警告等[15][16] - 结果可纳入年度绩效考核[16] 制度相关 - 制度2025年8月27日发布[18] - 审议通过生效，由董事会解释修改[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[16] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应提交股东会审议[7] - 为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提供财务资助等情形，需提交股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，应提交股东会审议[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元以上，须经股东会审议通过[12] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[34] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[36] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中特别提示[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[39] 相关定义与规则说明 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响及符合《公司章程》规定的股东[41] - 实际控制人指非公司股东但通过投资关系等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[41] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[41] - 规则与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[41] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行[41] - 规则为《公司章程》附件，修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会审议批准后生效[41] - 规则授权董事会负责解释[42] 公司与日期信息 - 公司为凤形股份有限公司[43] - 日期为2025年8月27日[43]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议，披露审计或评估报告[6] 关联担保规则 - 为关联人担保，经非关联董事同意并股东会审议[7] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[7] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财额度期限不超十二个月[7] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外[8] - 首次日常关联交易按协议金额审议，无金额提交股东会[8] - 日常关联交易超预计按超出金额审议[9] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[10] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易情况[10] - 与关联人金融机构存贷业务以利息适用规定[10] - 四类关联交易履行程序可免股东会审议[10] - 五类关联交易免按制度履行义务[10] - 连续十二个月内两类关联交易累计计算[11] - 根据关联交易类型披露内容[11] 制度执行与解释 - 制度未规定参照《股票上市规则》《公司章程》执行[12] - 制度自股东会批准实施，董事会负责解释[12]

资金管理 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司间资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得拆借资金等给大股东及其关联方[6] 防范机制 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 关联交易 - 超董事会审批权限的关联交易提交股东会审议[11] 股东权利 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结大股东等股份[11] - 1/2以上独立董事等有权向监管部门报告并提请召开临时股东会[11] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[13] - 发生非经营性资金占用，对相关责任人处分及经济处罚[13] - 违反制度涉嫌违法移送司法机关[13]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 下设工作组提供相关资料[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] 记录与期限 - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 文件相关 - 会议记录保存期限为10年[11] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[13] - 细则解释权归属董事会[14] - 文件日期为2025年8月27日[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[12] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[13] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达或超10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[18][19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[21] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[37] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告[23] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[14] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，变更后原则上投资主营业务[17] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后2个交易日公告相关内容[17] 地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告相关情况[18]