交易方案概述 - 凤形股份拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易作价尚未确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 标的公司业务与能力 - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务 [1] - 公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [1] - 公司证载处置能力达75.5万吨/年 [1] - 危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于公司产业下游 [1] 交易目的与战略协同 - 交易后，白银华鑫将成为凤形股份的控股子公司 [1] - 交易将进一步丰富公司对于矿山有色行业客户的服务领域 [1] - 服务范围将从上游的矿山采选延伸至后端的危废处置 [1] - 公司将围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节发挥协同 [1] - 此举旨在发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [1]

交易概述 - 凤形股份拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定 [1] 标的公司业务 - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务 [1] - 公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [1] - 公司证载处置能力达75.5万吨/年 [1] - 危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易后，白银华鑫将成为凤形股份的控股子公司 [1] - 交易将进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域 [1] - 服务范围从上游的矿山采选延伸到后端的危废处置 [1] - 公司将围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥其有色行业客户储备优势 [1] - 目标在于建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权，交易作价未确定[17][83][84][115] - 支付方式为股份对价100%，无现金对价[19][89] - 发行股份购买资产的发行价格为17.07元/股，定价基准日为2025年12月17日[20][92][167] - 拟募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[21][96][99][179] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21][22][102][176][178] 业绩总结 - 2025年9月30日资产总额为123,318.50万元，负债总额为40,624.11万元，所有者权益为82,694.39万元[132] - 2025年1 - 9月营业收入为44,329.08万元，营业利润为2,067.81万元，利润总额为2,062.99万元，净利润为1,708.76万元[134] - 2024年度营业收入为58,807.93万元，营业利润为 - 5,844.00万元，利润总额为 - 5,827.44万元，净利润为 - 6,082.95万元[134] - 2023年度营业收入为69,080.13万元，营业利润为 - 7,111.65万元，利润总额为 - 6,313.93万元，净利润为 - 5,963.59万元[134] - 2022年度营业收入为81,611.68万元，营业利润为6,845.42万元，利润总额为6,679.63万元，净利润为6,246.09万元[134] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为2,541.23，2024年度为4,483.73，2023年度为1,099.65，2022年度为9,644.49[136] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 17,157.97，2024年度为6,272.69，2023年度为 - 10,144.19，2022年度为 - 3,367.35[136] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 2,652.63，2024年度为 - 14,097.9，2023年度为 - 10,722.43，2022年度为8,278.53[136] - 2025年9月30日资产负债率为32.94%，2024年末为36.09%，2023年末为39.00%，2022年末为44.38%[137] - 2025年1 - 9月销售毛利率为19.53%，2024年度为14.44%，2023年度为19.34%，2022年度为20.57%[137] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.16元/股，2024年度为 - 0.57元/股，2023年度为 - 0.55元/股，2022年度为0.58元/股[137] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司资产总额分别为59500.49万元、61162.98万元、66134.76万元[161] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司净资产分别为5629.51万元、26221.03万元、33700.55万元[161] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司营业收入分别为25258.20万元、36632.10万元、30740.93万元[161] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司净利润分别为4106.03万元、7274.69万元、7266.78万元[161] 标的公司情况 - 标的资产为白银华鑫75%股权，其注册资本17,000万元[14][145] - 白银华鑫许可危险废物经营类别包括HW17、HW23、HW48三大类，证载处置能力达75.5万吨/年，核准经营3大类23小类危险废物，具备处置一般工业固废能力[17][149][150][152] - 公司收入来源于危废处置产生的资源化产品，如等次氧化锌等，甘肃省内锌矿储量排名全国第三，原料来源稳定[153][154] 交易进程与风险 - 截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在重组报告书中披露[5][51][163] - 本次交易已履行多项程序，尚需多项批准或核准，结果和时间均不确定[27][28][29][117][118][119][197] - 本次交易可能因股价异常、市场环境、审批进度等因素被暂停、中止或取消，重启面临条件调整风险[54][194] - 截至预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形，若未及时解决可能导致标的资产范围变化[60][200] - 本次交易完成后，若标的资产盈利能力不及预期，公司每股收益等即期回报指标可能被摊薄[61][62] 股份锁定与承诺 - 广东华鑫取得的上市公司股份锁定期36个月，满足特定条件自动延长6个月，募集配套资金发行对象认购的上市公司股份锁定期6个月[20][22][94][103][173][181][187] - 上市公司及相关方承诺提供资料真实完整，对信息真实性、准确性、完整性承担法律责任，不存在内幕交易等违法违规情形[30][31][32][33][35][38][40][41][42][138][139] - 相关方承诺交易期间不减持所持上市公司股份，不越权干预上市公司经营管理，不侵占其利益等[32][34][38][43]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权，100%对价以股份支付[16][89][90][95] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年12月17日，发行价格17.07元/股[19] - 拟募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[20][102][105] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，定价基准日为发行期首日[20][108] 标的资产 - 标的资产为白银华鑫75%股权，证载处置能力达75.5万吨/年，许可危废经营类别有三大类[13][16] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5][15] 股份锁定 - 广东华鑫取得的上市公司股份锁定期36个月，特定情况自动延长6个月[19][101] - 向特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象所认购股份6个月内不得转让[21][109] 交易程序 - 本次交易已履行多项程序，尚需多项批准或核准，结果和时间均不确定[26][27][28][123][124] - 关联交易议案需经出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[46][49][74][76] 风险与承诺 - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，重启可能重新调整定价及条件[53][54] - 公司及相关人员承诺提供真实准确完整信息，承担相关法律责任，不减持股份等[4][8][29][30][31][33][35][37][40][42][70] 行业背景与目的 - 凤形股份耐磨材料主业受下游行业影响发展受限，拟收购白银华鑫转型升级[86] - 近年国家发布多项循环经济相关政策[79][80][83]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买白银华鑫九和75.00%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条规定[1][4] 财务与合规情况 - 上市公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 上市公司及其高管无涉嫌犯罪或违规被调查情形[3] 交易条件 - 交易对方股权质押解除后，购买资产权属清晰可办转移手续[1][4] - 所购资产与公司业务有协同效应，不涉及分期股份支付对价[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和75.00%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他情况说明 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被行政处罚或追究刑责情形[2] - 本次交易相关主体已就相关事项签署承诺[2]

市场表现 - 2025年11月19日至12月17日，公司收盘价累计涨跌幅-3.84%[2] - 2025年11月19日公司股票收盘价22.65元/股[2] - 2025年12月17日公司股票收盘价21.78元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权并募集配套资金[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和75.00%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 告知交易相关方对交易信息严格保密[1] - 限定重组敏感信息知悉范围并做好登记工作[1] - 与相关中介机构签署保密协议[2] - 履行内部决策程序时相关人员严格履行保密义务[2] - 多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[2] - 制定严格保密制度并采取充分保密措施[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 公司认为不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的6种情形[2] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广东华鑫金属持有的白银华鑫九和75.00%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易前十二个月内公司未发生相关资产交易行为[2]