人事变动 - 董事李文杰因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[1] - 李文杰未持股，无未履行承诺事项[1] 董事提名 - 提名刘婉丽为第六届董事会董事候选人，需股东会审议[2] - 刘婉丽履历丰富，符合任职资格，未持股无不良情形[4]

担保额度 - 2026年度担保预计累计额度最高不超过80700万元[3][10] - 担保额度有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内[3] 各主体情况 - 康富科技资产负债率40.96%，2026年度担保额度36900万元，占比44.62%[4] - 凤形新材料资产负债率29.13%，2026年度担保额度27000万元，占比32.65%[4] - 济南吉美乐资产负债率59.51%，2026年度担保额度2500万元，占比3.02%[4] - 凤形股份资产负债率5.25%，2026年度担保额度14300万元，占比17.29%[4] 担保现状 - 截至公告披露日，对外担保合同总金额80700万元，占比99.64%[12] - 截至公告披露日，实际担保金额61140万元，占比75.49%[12] - 公司无逾期、涉诉担保及败诉损失承担[12]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会于2月9日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2026年2月2日[2] - 会议登记时间为2026年2月6日9:00 - 11:00、13:30 - 15:30[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”[9] - 深交所交易系统投票时间为2026年2月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年2月9日9:15 - 15:00[11] 审议事项 - 审议补选董事、申请综合授信额度等议案[3] - 议案3为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[4] 其他规定 - 授权委托书有效期自会议召开至结束[16] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[9]

人事变动 - 同意聘任刘婉丽为公司副总裁，任期与第六届董事会一致[2] - 同意补选刘婉丽为公司第六届董事会非独立董事[3] 财务安排 - 公司及子公司2026年度预计申请不超128,000万元敞口综合授信额度[4] 会议安排 - 第六届董事会第十三次会议于2026年1月22日召开[1] - 公司定于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会[5]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保金额达最近一期经审计净资产的75.49%[1][7] - 2025年审议通过为公司及子公司申请不超86240万元融资业务提供担保[2] - 凤形股份为济南吉美乐向北京银行担保2000万元，期限36个月[4] - 截至公告披露日，对外担保累计余额为61140万元[7] - 公司及子公司担保均为对控股子公司担保，无不良担保情况[7]

公司经营与财务现状 - 公司营业收入已连续三年下滑，从2022年的8.16亿元降至2024年的5.88亿元 [1] - 公司归属于上市公司股东的净利润在2023年、2024年分别亏损约5964万元和6083万元，连续两年亏损 [1] - 2024年第四季度，因特种电机业务收入及利润骤降，公司对收购康富科技形成的商誉资产组一次性计提了约5100万元的减值准备，这笔减值直接侵蚀了公司2024年度利润 [2] 本次资产重组方案 - 公司发布定增预案，拟发行股份购买其间接控股股东广东华鑫金属资源有限公司持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%的股权，交易完成后，白银华鑫将成为上市公司控股子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% [1] - 截至12月18日收盘，公司股票价格为22.63元/股 [1] - 本次交易对手广东华鑫是公司控股股东西部铟业的母公司，两者为同一实际控制人徐茂华控制，构成关联交易 [1] - 公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，可用于标的资产项目建设、补充流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等 [2] 交易相关方与历史情况 - 控股股东西部铟业所持股份的质押比例高达71.19% [1] - 截至预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押问题，但相关方已承诺解除全部权利限制，保证股份过户不存在实质性障碍 [2] - 公司历史上曾有并购整合失败经历，2019年以2.36亿元对价收购康富科技有限公司51%股权，形成商誉1.61亿元 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买间接控股股东广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][2] - 本次收购对价将100%以发行股份支付，发行价格确定为17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 交易对方广东华鑫通过本次交易取得的股份将锁定36个月，若交易完成后6个月内公司股价低于发行价，锁定期将自动延长6个月 [2] 标的资产情况 - 标的公司白银华鑫是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，证载处置能力达75.5万吨/年 [1][3] - 白银华鑫拥有HW17表面处理废物、HW23含锌废料等三大类危废经营许可，所属行业为废弃资源综合利用业 [3] 交易战略意义 - 此次收购是公司落实向有色矿山整体服务商转型升级的关键举措，旨在改善现有主业受下游行业景气度影响的发展局限 [2] - 交易完成后，公司将实现从上游矿山采选到后端危废处置的产业链延伸，丰富对有色矿山行业客户的服务场景 [3] - 通过注入优质环保资产培育新的盈利增长点，并借助双方客户资源交叉开拓，提升综合盈利能力与核心竞争力 [2] 公司现有业务与财务表现 - 公司目前主要业务为耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机，2025年上半年两大业务分别实现营业收入1.91亿元和9727.7万元，营收占比分别为65.19%和33.12% [3] - 公司业绩近年波动较大，2022年至2024年，营业收入从8.16亿元连续下滑至5.88亿元，归母净利润从6246.09万元连续亏损至-6082.95万元 [4] - 2025年以来业绩止跌回升，前三季度营业收入同比增长1.57%至4.43亿元，归母净利润同比增长19.64%至1708.76万元，其中第三季度归母净利润为980.7万元，同比增速达691.66% [5][6] 市场反应 - 交易预案发布前后，公司股价出现异动，12月17日下午股价强势拉至翻红，12月18日以涨停开盘，收盘报22.63元/股，上涨3.9% [6]

公司股权与质押情况 - 公司控股股东青海西部铟业有限责任公司持有公司股份约2514万股，占公司总股本的23.28% [1] - 本次质押后，控股股东累计质押公司股份数为1790万股，占其持有公司股份的71.19%，占公司总股本的16.58% [1] - 截至发稿，公司市值为24亿元 [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：矿山占比45.32%，船舶设备及其他专用领域占比33.12%，水泥行业占比11.6%，其他占比8.28%，其他业务占比1.69% [1]

股权结构 - 控股股东西部铟业持股25,142,857股，占总股本23.28%[1] 股份质押 - 本次质押3,000,000股，占其所持11.93%，占总股本2.78%[1] - 累计质押17,900,000股，占其持股71.19%，占总股本16.58%[1] 到期情况 - 未来半年到期质押8,000,000股，占其所持31.82%，占总股本7.41%[4] - 未来半年到期质押对应融资12,400万元[4] - 未来一年（不含半年内）无到期质押股份[4]

控股股东股权质押 - 控股股东西部铟业将300万股质押给佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行 [1] - 本次质押股份占西部铟业所持股份的11.93%，占公司总股本的2.78% [1] - 质押用途为补充流动资金 [1] 控股股东持股及累计质押情况 - 截至公告日，西部铟业持有公司23.28%的股份 [1] - 西部铟业累计质押股份1790万股，占其持股总数的71.19% [1] - 累计质押股份占公司总股本的16.58% [1] 质押风险与还款安排 - 未来半年内到期质押股份800万股，对应融资金额为1.24亿元 [1] - 公告称控股股东具备还款能力 [1] - 本次质押未设置预警线及平仓线，公司认为风险可控 [1]