凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估报告载明的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的 资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情 形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 凤形股份有限公司董事会 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十八日 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情 ...

凤形股份有限公司董事会关于 本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易 日期间内累计涨幅未超过 20%，不存在异常波动情况，未达到《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 2025 年 12 月 18 日 根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司于 2025 年 12 月 18 日披露本次交易预案，本次交易预案披露前 20 个交 易日内（即 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 12 月 17 日），上市公司收盘价累计涨 跌幅为-3.84%，同期深圳证券交易所深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为 1.10%， 同期金属制品Ⅱ(中信 ...

凤形股份有限公司董事会 4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履 行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交 易。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 凤形股份有限公司 董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度， 确保本次交 ...

凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析， 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 ...

特此说明。 凤形股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十八日 凤形股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出 售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...

暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份的方式向广东 华鑫金属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再 生资源有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组 上市。广东华鑫为公司控股股东青海西部铟业有限责任公司的母公司，本次交易 构成关联交易。 2025 年 12 月 17 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜凤形 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告。 证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2025-057 凤形股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金 凤形股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十八日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进 凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再生资源 有限公司（以下简称"白银华鑫"）75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—一 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 1、本次交易购买的标的资产为白银华鑫 75%的股权，该标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉 及的尚需履行程序，已在《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨 ...

凤形股份有限公司董事会 本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有公司控股股东 青海西部铟业有限责任公司（以下简称"西部铟业"）100%的股权，因此，本次 交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 2023 年 12 月 20 日，西部铟业通过协议转让受让泰豪集团有限公司（以下 简称"泰豪集团"）持有的公司无限售条件流通股 25,142,857 股，占公司总股 本的 23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份 25,142,857 股 （占公司股本总额的 23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发 展有限公司合计持有的公司股份比例 18.51%，为公司第一大股东，同时，为确 保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出 具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控 制人变更为徐茂华。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再生资源 有限公司（以下简称"白银华鑫" ...

凤形股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议 凤形股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议于 2025 年 12 月 17 日以 通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。 会议的召集、召开、表决符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，决议合法有效。 本次会议由公司独立董事包强先生主持，会议以记名投票表决的方式通过了 如下决议： （一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股 份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自 查论证后，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律 ...