章程修订 - 2024年4月25日召开董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订依据相关法律法规及规范性文件[1] - 原章程制订依据增加《上市公司监管指引——上市公司现金分红》等[1] - 原章程第四十条修订后强调不得利用控制地位损害社会公众股股东利益[2] 股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%资助对象提供财务资助等需股东大会审议[4] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东大会审议[4] 股东大会投票及时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[5] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前通知股东并说明原因[5] 股东大会决议及表决权 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%由股东大会特别决议通过[6][8] - 股东按股份数额行使表决权，一股份一票[7][8] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露结果[7][8] 董事任职资格 - 被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[11][12] 董事会职责及决策事项 - 董事会负责召集股东大会并报告工作等多项职责[11][12] - 交易涉及资产总额等多项指标不同比例由董事会或股东大会决策[13][14] - 公司与关联方交易不同金额由董事会或股东大会审议[14] 董事会会议及决议 - 董事会召开临时会议一般提前三日通知，紧急情况不受限[14] - 董事会决议表决方式有记名投票等[14] 高级管理人员及监事规定 - 董事忠实和勤勉义务适用于高级管理人员[14] - 高级管理人员履职违法违规致公司损失应担责[15] - 监事需保证公司披露信息真实准确完整并确认定期报告[15] 其他规定 - 股东大会对利润分配决议后，董事会两个月内完成股利或股份派发[15] - 公司聘用有证券业务资格会计师事务所，聘期1年可续聘[15] - 《公司章程》修订以工商行政管理部门核准登记为准[15] - 本次《公司章程》修订需经股东大会审议及工商机关核准[16]

业绩总结 - 2023年公司营业收入69080.13万元，归属净利润 - 5963.59万元，扣非净利润 - 8371.23万元，基本每股收益 - 0.55元/股[3] - 2023年度公司合并报表年末可供分配利润32322.59万元，母公司可供分配利润34346.15万元[6] 未来展望 - 预计2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度不超过138500万元[7] 其他新策略 - 2023年度拟每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不转增股本[7] 会议相关 - 第六届董事会第三次会议于2024年4月25日召开，应出席7人，实际出席7人[1] - 多项议案表决同意7票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年度股东大会审议[2][9][10] - 公司定于2024年5月21日召开2023年度股东大会[11]

子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强凤形股份有限公司（以下简称 "公司"）对子公司的管理控 制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《凤形股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整 或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公 司设立形式包括： （1） 独资设立的全资子公司； （2） 公司与其他公司或自然人等共同出资设立的，公司控股50%以上（不 含50%）或持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 凤形股份有限公司 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企 业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、 检查与考核等方面进行 ...

担保情况 - 2024年度担保预计额度不超82400万元，占2023年末经审计净资产的90.91%[2] - 康富科技2024年担保额度20600万元，占净资产22.73%[4][9] - 凤形新材料2024年担保额度44000万元，占净资产48.55%[4][10] - 济南吉美乐2024年担保额度3500万元，占净资产3.86%[4] - 凤形股份2024年担保额度14300万元，占净资产15.78%[4] - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过至2024年度股东大会召开[5] - 截至公告披露日，公司及子公司对外合同担保总金额为82400万元，占最近一期经审计净资产的90.91%；实际担保金额为64200万元，占70.83%[15] 业绩数据 - 康富科技2023年营业收入17202.87万元，净利润 - 812.78万元[9] - 康富新能源2023年营业收入285.66万元，净利润 - 596.51万元[10] - 公司2023年资产负债率为34.39%，2022年为41.34%[11] - 公司2023年营业收入为51876.95万元，2022年为53388.90万元[11] - 公司2023年利润总额为2707.46万元，2022年为4658.70万元[11] - 公司2023年净利润为2701.18万元，2022年为4636.27万元[11] - 济南吉美乐2023年资产负债率为53.01%，2022年为33.01%[11] - 济南吉美乐2023年营业收入为3472.27万元，2022年为5621.64万元[11] - 公司2023年资产负债率为11.28%，2022年为15.89%[13] - 公司2023年利润总额为7089.47万元，2022年为8598.27万元[13] - 公司2023年净利润为7089.16万元，2022年为8598.27万元[13] 资产数据 - 康富新能源2023年资产总额11687.59万元，净资产4506.89万元[4][8][10] - 凤形新材料2023年资产总额91296.70万元，净资产59896.46万元[10]

审计机构变更 - 公司拟聘请容诚为2024年度财务报告和内控审计机构，原审计机构为大信[1] - 审计委员会、董事会、监事会均同意，议案待股东大会审议[12] 容诚情况 - 截至2023年12月31日，有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[3] - 2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[3] - 承担366家上市公司2022年年报审计业务，收费42,888.06万元，相同行业审计客户260家[3] 其他 - 容诚职业保险累计赔偿限额超2亿，乐视网案二审中[4] - 容诚近三年受监督管理措施12次等[4] - 项目合伙人王明健2021年3月受警示函一次[7] - 大信对公司2023年度审计出具标准无保留意见报告[10] - 2024年度审计收费待协商确定[9] - 公告备查文件含多项会议决议及容诚说明[13]

凤形股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-024 凤形股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及相关格式指引的有关规定，将凤形股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）2023 年年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]3383 号）核准，公司于 2021 年 09 月 08 日向特定对象 非公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,988,706 股，发行价格 17.71 元/股，应募集 资金总额为人民币 353,999,983.26 元，扣除不含税的各项发行费用 3,640,555.32 元后， 实际募集资金净额为 350,359,42 ...

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-023 凤形股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 会议届次：第六届监事会第二次会议 召开时间：2024 年 4 月 25 日 表决方式：现场会议 会议通知和材料发出时间及方式：2024 年 4 月 15 日，电子邮件。 本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。会议由监事会主席 黄坚先生主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 之规定。 二、监事会会议审议情况 经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如 下决议： 1、审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》； 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》； 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 经审核， ...

中原证券股份有限公司 关于凤形股份有限公司 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）作为凤形股份有限公司（以 下简称"凤形股份"或"公司"）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》和《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要 求，对公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发 行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，募集资金总额为人民币 353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为 350,359,427.94元。该募 ...

凤形股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023年凤形股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以 及公司《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的 态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司主要经营活动、财 务状况、重大决策项目情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行 了有效监督，现将2023年监事会工作情况汇报如下： 一、对公司2023年度经营管理行为的基本评价 监事会列席了公司董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未 出现损害公司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章 程》的要求。监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司高级管理人员 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会会议情况 2023年，公司监事会共计召开3次会议，监事会三名成员均亲自出席，对提 交监事会的议案均认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞 成票，无反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下： | 审议 | 监事会届次 ...

凤形股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 我们接受委托，对后附的凤形股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2023年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金存放与实际使用情况专项报告" 进行了审核。 大信专审字[2024]第 6-00013 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2024]第 6-00013 ...