可转债发行 - 2022年12月8日公司第四届董事会第十九次会议审议通过“浙建转债”相关议案[9] - 2022年12月22日浙江省国资委同意公司发行不超10亿元可转换公司债券[11] - 2022年12月26日公司2022年第三次临时股东大会审议通过“浙建转债”相关议案[10] - 2023年7月21日深交所审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券申请[11] - 2023年9月11日中国证监会核准公司发行面值总额10亿元、期限6年的可转换公司债券[13] - 2023年12月25日公司10亿元“浙建转债”在深交所上市交易，代码“127102”[13] 项目调整 - 公司拟对“人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目”结项[15] - 公司终止“施工安全支护设备购置项目”等三个项目[15] 资金使用 - 公司将三个项目节（结）余的30000万元募集资金用于新增募投项目[16] 回售相关 - 若公司改变募集资金用途，可转债持有人有权按约定回售债券[14] - 可转债持有人可按约定条件和价格回售全部或部分无限售条件可转债[14] - 公司将在股东大会批准变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予债券持有人回售权利[16] - 可转换公司债券“浙建转债”已符合回售条件[16] - 公司可转换公司债券“浙建转债”持有人可在回售申报期内回售[17] - 公司需就本次回售及其结果及时履行信息披露义务[17] 会议召开 - 2025年5月8日公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十四次会议[15] - 2025年5月19日公司召开2024年年度股东大会[15] - 2025年5月23日公司召开“浙建转债”2025年第一次债券持有人会议[15]

会议信息 - “浙建转债”2025年第一次债券持有人会议通知于2025年5月9日公告[7] - 现场会议于2025年5月23日下午14:30召开[7] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 截至2025年5月16日收市登记在册持有人有权出席[9] - 出席会议债券持有人和代理人13名，代表1,549,054张债券[10] 会议审议 - 审议《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》[7] - 该议案同意票1549044张，占比99.99935%，表决通过[11] 会议相关 - 本次会议召集人为公司董事会[9] - 会议召集、召开程序及表决结果合法有效[12]

公司公告核心内容 - 公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案 [1] - 会议在杭州市西湖区建投大厦以现场结合通讯形式召开，3名监事全部出席，由监事会主席叶秀昭主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 资产重组交易 - 公司拟通过发行股份方式向国新建源股权投资基金购买其持有的浙江省一建、二建、三建建设集团的少数股权 [1] - 同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 天健会计师事务所已对标的公司进行审计并出具三份审计报告，基准日为2024年12月31日 [1] - 审计报告已通过公司董事会、独立董事会议、监事会和股东大会审议 [1] 审计变更事项 - 天健会计师事务所因内部工作调整，拟变更浙江三建审计报告的签字注册会计师为孙敏、童贤 [2] - 将以相同基准日就浙江三建更新出具审计报告 [2] - 该议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权 [2]

业绩情况 - 2023、2024年度公司营业收入分别为126.83亿、107.73亿元[6] - 2024年度合并营业收入同比下降15.06%[23] - 2024年度净利润为1.21亿元，同比下降25.62%[23] - 2024年度合并经营活动现金流量净额同比增长12.56%[26] 资产负债 - 2024年12月31日合并资产总计增长约7%[19] - 2024年12月31日应收账款账面余额为36.00亿元[9] - 2024年12月31日合同资产账面价值为84.40亿元[9] - 2024年12月31日货币资金合计106.64亿元[135] 业务结构 - 2023、2024年度工程施工业务营收占比分别为98.90%、98.52%[6] 现金流量 - 2024年度合并投资活动现金流量净额亏损同比收窄23.01%[26] - 2024年度合并筹资活动现金流量净额亏损同比收窄4.23%[26] 股东权益 - 2024年末实收资本与2023年末相同[196][197] - 2024年末未分配利润为382,699,214.96元[198] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债减值处理[65] - 建筑施工服务按已发生成本占预计总成本比例确认收入[110] 税收政策 - 苏州天地设计研究院2024年度企业所得税税率从25%降至15%[133][134] 其他 - 公司主要经营建筑施工等业务[35] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买国新建源所持浙江省一建、二建、三建少数股权并募资配套资金[1] 其他新策略 - 拟调整浙江省三建《审计报告》签字注册会计师为孙敏、童贤[1] - 以2024年12月31日为基准日更新出具浙江省三建《审计报告》[1] 会议决策 - 同意相关议案提交董事会会议审议，关联董事应回避表决[3]

担保情况 - 2025年4月为3家资产负债率高于70%子公司提供1.035亿元担保[4] - 2025年4月为1家资产负债率低于70%子公司提供0.5亿元担保[4] - 2025年4月新签对外担保合同金额1.535亿元[4] - 截至2025年4月30日，对外担保累计余额127.93亿元[4] - 截至2025年4月30日，对全资及控股子公司担保余额108.17亿元[9] - 担保方式为连带责任保证，期限1年，金额1.535亿元[12] 子公司业绩 - 浙江省建材集团2024年底净利润 -17496.76万元[13] - 浙江省建投交通基础2024年底净利润1695.73万元[13] - 浙江省建工集团2024年底净利润 -23935.55万元[13] - 浙江建设商贸物流2024年底净利润7141.82万元[13]

会议信息 - 2025年5月22日公司第四届监事会第三十五次会议召开[1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[1] 股权交易 - 公司拟发行股份购买浙江三建等少数股权并募集配套资金[1] 审计相关 - 天健以2024年12月31日为基准日对标的公司出具审计报告[1] - 天健拟变更浙江三建审计报告签字注册会计师并更新出具报告[2][3] 议案表决 - 《关于变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案》属关联交易，关联监事赵珏回避表决[3] - 该议案表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江三建等标的公司少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 天健拟变更浙江三建审计报告签字注册会计师并更新出具报告[2][3] - 变更签字注册会计师议案通过董事会和独董会议审议，关联董事回避表决[3]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月19日召开，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15至15:00进行 [1] - 总出席股东及代表429人，代表有表决权股份589,283,867股，占公司总股本54.4734% [1] - 中小投资者参与度高：427人出席，代表122,721,515股，占比11.3444% [1] 议案表决结果 - 所有议案均以超高比例通过，反对票占比均低于0.05%，最高反对率为0.1197% [2][3][19][20] - 关联交易类议案中，浙江省国有资本运营有限公司均回避表决，中小股东赞成率普遍达99.95%以上 [5][6][7] - 特别决议事项（需2/3以上通过）包括重大资产重组相关议案，均获200,000,000+股同意 [14][16][17] 公司治理动态 - 董事会、监事会成员及高管均出席会议，律师事务所全程见证 [2] - 会议程序符合《公司章程》及深交所规则，表决结果被律师确认合法有效 [22][23] - 涉及募集资金使用的议案获588,641,167股同意，占比99.9613% [22]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，通知于2025年4月29日在指定媒体及深圳证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [3] - 会议审议议案包括发行股份购买资产、募集配套资金等重大资产重组相关事项，与通知披露内容一致 [3][4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共3名，代表有表决权股份467,652,406股，占公司有表决权股份总数比例未披露 [4] - 网络投票股东资格由深圳证券信息有限公司验证，具体人数未披露 [4] 议案表决结果 - 所有议案均获高比例通过，同意票占比普遍超过99.6%，反对票最高占比0.6358%（议案9）[5][7][13] - 关联交易议案（13-29、31-36）中关联股东浙江省国有资本运营有限公司回避表决 [15] - 涉及中小投资者利益的议案（9、10）单独计票，其中议案9反对票达3,662,378股，占比0.6358% [7][15] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，表决结果合法有效 [16]