交易方案概况 - 公司拟通过发行股份方式收购国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权及浙江三建24.78%股权，交易总价12.83亿元 [1][2] - 股份发行价格为7.13元/股，共计向国新建源基金发行1.80亿股股份 [2] - 同时公司拟以相同价格向控股股东国资运营公司发行6311.36万股股份，募集配套资金4.5亿元，其中3亿元用于补充流动资金，占交易对价23.38% [2] - 标的资产以2024年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，三家标的公司100%股权评估值分别为16.83亿元、21.84亿元及16.77亿元，增值率分别为17.87%、7.62%及28.15% [2] 标的资产财务与运营影响 - 标的公司浙江一建、浙江二建、浙江三建主要从事建筑工程施工业务，与上市公司主营业务协同效应显著 [3] - 交易前，上市公司分别持有三家公司86.95%、75.27%及75.22%股权，交易完成后三家公司将成为上市公司全资子公司 [3] - 标的公司2023年度合计营收362.13亿元，占上市公司营收比例39.10%，合计归母净利润6.21亿元，占上市公司归母净利润比例158.44% [3] - 以2024年末数据测算，交易完成后公司备考资产负债率将从92.13%降至91.17%，基本每股收益从0.12元/股提升至0.20元/股 [3] 股权结构变化 - 本次交易前，国资运营公司持有公司35.89%股权 [4] - 考虑募集配套资金后，发行完成国资运营公司持股比例将升至34.07%，仍为控股股东，国新建源基金将持股13.58%，成为第二大股东 [4] - 交易不会导致公司控制权变更，浙江省国资委仍为实际控制人 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建部分股权并募集配套资金[1] - 深交所并购重组审核委员会2025年11月27日审核本次交易[1] - 本次交易需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

板块整体表现 - 房屋建设板块在11月20日较上一交易日上涨0.53%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.4%，深证成指下跌0.76% [1] - 板块内个股表现分化，浙江建投以1.28%的涨幅领涨，而宁波建工跌幅最大，为-2.69% [1] - 从资金流向看，板块整体主力资金净流出907.54万元，游资资金净流出1855.5万元，但散户资金净流入2763.04万元 [1] 领涨个股分析 - 浙江建投收盘价为9.51元，上涨1.28%，成交量为23.51万手，成交额为2.24亿元 [1] - 中国建筑收盘价为5.33元，上涨0.76%，成交量为207.47万手，成交额为11.04亿元，是板块中成交额最大的个股 [1] - 陕建股份收盘价为3.80元，上涨0.53% [1] 个股资金流向详情 - 中国建筑获得主力资金净流入9401.21万元，主力净占比为8.52%，但游资和散户资金均为净流出 [2] - 重庆建工获得主力资金净流入2661.79万元，主力净占比高达18.47% [2] - 浙江建投虽股价上涨，但主力资金净流出468.70万元，而游资净流入1371.41万元 [2] - 宁波建工主力资金净流出规模最大，为5451.59万元，主力净占比为-14.87% [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金 [1] - 交易对方为国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） [1] - 近期深圳证券交易所上市审核中心将安排审核本次交易事项 [1] 收购标的资产详情 - 收购浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权 [1] - 收购浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权 [1] - 收购浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权 [1]

交易核心信息 - 公司拟以发行股份方式购买资产 包括向国新建源股权投资基金购买浙江省一建建设集团13.05%股权 浙江省二建建设集团24.73%股权 浙江省三建建设集团24.78%股权 [1] - 交易同时包含发行股份募集配套资金环节 [1] 交易审核进展 - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核本次交易事项 根据其有关工作安排 [1]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.83亿元[18] - 募集配套资金总额为4.5亿元，发行股份数量为6311.36万股，发行价格7.13元/股[24][26] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准或核准[35] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，上市公司归母净利润分别为39171.01万元、19360.49万元、16709.01万元，变动率为 - 59.58%、 - 50.57%、0.32%[70] - 2025年1 - 6月公司营业收入为4013836.94万元，利润总额为46854.39万元，净利润为26219.64万元[168][169] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为16709.01万元[169] 财务指标变化 - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 6月/2025年6月30日归属于母公司所有者权益从948609.82万元增至1070212.61万元，基本每股收益从0.15元/股增至0.19元/股[31] - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 6月/2025年6月30日资产负债率从91.24%降至90.25%[31] 标的公司情况 - 浙江一建报告期各期营业收入为1055410.01万元、1036406.86万元及530697.92万元，归母净利润为15482.95万元、13124.23万元及8076.26万元[55] - 浙江二建报告期各期营业收入为1297591.69万元、1161214.85万元及510771.55万元，归母净利润为30507.94万元、25594.46万元及11960.17万元[55] - 浙江三建报告期各期营业收入为1268282.43万元、1077279.54万元及489685.98万元，归母净利润为16073.21万元、12055.73万元及8163.25万元[55] 股权结构 - 交易前公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权，交易后均升至100%[85] - 不考虑募集配套资金，交易后浙江省国有资本运营有限公司持股比例从35.89%降至30.77%，国新建源基金持股14.26%[121] - 考虑募集配套资金，交易后浙江省国有资本运营有限公司持股比例为34.07%，国新建源基金持股13.58%[122] 历史交易 - 前次交易包括2023年11月收购福建浙建100%股权（交易价1300万元）、2024年1月合资设立金华浙武（浙江三建认缴2000万元，持股50%）[112] 市场环境 - 2025年1 - 10月，全国固定资产投资（不含农户）408914亿元，同比下降1.7%，基础设施投资同比上升1.5%，房地产开发投资同比下降14.7%[57] 承诺与合规 - 公司及相关人员承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整[135][136] - 公司承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性[132] - 公司承诺规范并减少与上市公司的关联交易，遵循公平原则定价[133]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建部分股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 深交所拟近期审核本次交易，具体会议时间待确定[2] - 交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

公司概况 - 上市公司为浙江省建设投资集团股份有限公司，曾用名多喜爱集团股份有限公司，2021年6月28日更名，股票代码002761，债券代码127102[1][11] - 公司主要从事建筑施工等五大业务，有70多年建筑施工经验，入选ENR全球250家最大国际承包商等[169][170] 交易信息 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金）12.83亿元[23] - 拟购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易对方为国新建源基金，募集配套资金认购方为国资运营公司[3][11][12] - 发行股份购买资产发行数量1.80亿股，占发行后总股本比例14.26%（不考虑募集配套资金），发行价格7.13元/股[28] - 募集配套资金总额4.5亿元，发行股份数量0.63亿股，发行价格7.13元/股，用于浙江省全民健身中心工程1.5亿元、补充流动资金3亿元[29][30] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入4013836.94万元，利润总额46854.39万元，净利润26219.64万元[173][174] - 2025年6月30日公司资产总额12009993.62万元，负债总额10958043.14万元，所有者权益1051950.48万元[171] - 2023 - 2025年6月，上市公司归母净利润分别为39171.01万元、19360.49万元和16709.01万元，变动率分别为 - 59.58%、 - 50.57%及0.32%[74] 标的公司情况 - 浙江一建、二建、三建报告期各期有营收和利润变动，如浙江一建营收变动率分别为 - 7.72%、 - 1.80%及11.34%[59] - 报告期各期末，三家标的公司资产、权益、营收、利润合计占上市公司有一定比例，如2023年末资产总额合计占比32.10%[88] 交易进展与风险 - 交易已通过多次董事会、交易对方内部决策等审议，获股东大会及国资监管机构批准，尚需深交所审核、中国证监会注册等[38][39] - 交易存在因股价波动、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消风险，募集配套资金能否通过审核等存在不确定性[55][58] 其他信息 - 2024年10月刘建伟配偶有公司股票短线交易，获利8960元已上交[179] - 截至报告签署日，公司及其董监高无相关立案侦查或违规调查情形，最近三年无刑事处罚[176]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金 [1] - 交易标的为浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 交易对手方为国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） [1] 审核进展 - 该事项将接受深圳证券交易所上市审核中心的审核 [1] - 具体会议时间目前待定 [1]

交易核心与合规性 - 公司明确2020年国新建源基金对三家子公司的增资不构成“明股实债”，增资行为符合股权投资本质，已完成工商变更登记[1][2] - 增资价格以评估值为基础确定，分别为浙江一建1.998元/注册资本、浙江二建2.941元/注册资本、浙江三建2.076元/注册资本[2] - 会计处理合规，标的公司将增资款计入权益，上市公司将潜在回购义务确认为金融负债，符合企业会计准则[2] - 独立财务顾问及会计师核查认为增资协议未约定固定收益或保本承诺，回购条款系投资者保护措施[2] 收购必要性及财务影响 - 本次交易为收购国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权及浙江三建24.78%股权，交易完成后三家公司将成为全资子公司[3] - 收购有利于提升上市公司对核心建筑施工资产的控制力，2024年备考数据显示交易后归属于母公司股东的净利润将增长19.13%至9.95亿元[3] - 交易后公司资产负债率从92.13%降至90.84%，每股收益提升58.85%至0.19元/股[3] - 收购是落实国家“降杠杆”政策的延续，2020年增资后三家子公司资产负债率平均下降约5个百分点，财务费用显著减少[3] 标的资产经营状况 - 受房地产市场调整及行业竞争加剧影响，三家子公司2023-2024年营业收入及净利润呈下滑趋势，浙江二建、浙江三建2024年营收分别同比下降10.51%、15.06%[4] - 标的公司毛利率承压，维持在4.04%-4.98%区间，低于同行业可比公司平均值，主因业务以房建为主（占比超90%）而基建业务占比不足10%[4] - 2025年1-7月新签合同额显示积极信号，浙江一建新签合同额同比增长31.91%，浙江三建增长32.47%，浙江二建电建业务新签额达33.7亿元（同比+98.3%）[4] 财务健康与风险管控 - 截至2025年6月末，标的公司现金及现金等价物合计26.66亿元，银行授信余额117亿元，可完全覆盖有息负债（合计6.4亿元），流动性风险较低[3] - 标的公司前五大客户以国企及事业单位为主，2024年应收账款坏账计提比例在11.29%-31.00%之间，账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司基本一致[5] - 主要供应商浙江正岐建筑劳务有限公司2024年营业收入15.4亿元，浙江一建采购额占比36.33%，交易价格通过公开招标确定[5]