会议召开和出席情况 - 会议采用现场和网络投票相结合的方式召开 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 共有13名债券持有人参与投票 代表债券数量1,549,054张 占未偿还债券总数的15.56622% [1] - 现场投票2人 代表债券1,548,901张 占比15.56468% 网络投票11人 代表债券153张 [1] 提案审议和表决情况 - 审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金用于新增募投项目的议案》 [1] - 表决结果：同意票1,549,044张 占比99.99935% 弃权票10张 占比0.00065% [1] 法律意见 - 律师认为会议召集人资格 参会人员资格及表决程序均符合相关法律法规规定 表决结果合法有效 [2]

回售条款生效背景 - 公司因变更募集资金用途触发"浙建转债"附加回售条款 需向债券持有人提供回售权 [2] - 相关议案已通过董事会、监事会、股东大会及债券持有人会议三重审议程序 [2] - 变更依据为《深圳证券交易所股票上市规则》及原募集说明书约定 [2] 回售价格计算细节 - 回售价格由债券面值100元/张加当期应计利息0.168元构成 合计100.168元/张 [3] - 利息计算公式采用IA=B×i×t/365 其中票面利率i=0.4% 计息天数t=153天 [3] - 不同投资者税务处理差异：个人/基金按20%代扣所得税后实得100.134元/张 QFII及其他投资者实得全额100.168元/张 [3] 回售操作流程 - 申报期为2025年5月27日至6月3日 通过深交所系统申报且可当日撤单 [5] - 中国结算深圳分公司将于6月6日完成资金划付 申报期内未操作视为自动放弃权利 [5] - 回售期内债券可继续交易但暂停转股 业务处理优先级为交易＞回售＞转托管 [5] 信息披露安排 - 公司将在《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网发布至少3次回售公告 [4][5] - 公告内容涵盖回售价格、申报流程、税务安排等关键信息 [3][4][5]

回售信息 - 回售价格为100.168元/张（含息、税）[3] - 回售申报期为2025年5月27日至6月3日[3] - 发行人资金到账日为2025年6月6日[3] - 回售款划拨日为2025年6月9日[3] - 投资者回售款到账日为2025年6月10日[3] 利率与计息 - “浙建转债”第二个计息期年度票面利率为0.4%[5] - 计息天数为153天（2024年12月25日至2025年5月27日）[5] 税收与所得 - 个人投资者和基金持有人利息所得税按20%代扣，回售实际所得100.134元/张[7] - 合格境外投资者免所得税，回售实际所得100.168元/张[7] - 其他债券持有者自行缴税，回售实际所得100.168元/张[7]

会议信息 - “浙建转债”2025年第一次债券持有人会议于2025年5月23日14:30召开，地点在浙江建投大厦18楼会议室[1] 投票情况 - 13人参与投票，代表1,549,054张债券，占未偿还债券总数15.56622%[2] - 现场2人，代表1,548,901张，占15.56468％；网络11人，代表153张，占0.00154%[2][3] 议案结果 - 审议通过相关议案，同意票1549044张，占99.99935%[4] 结论意见 - 律师见证本次债券持有人会议合法有效[5]

可转债发行与交易 - 2023年12月25日公开发行1000万张可转债，总额10亿元[3] - 2024年1月16日起在深交所挂牌交易[3] 转股相关 - “浙建转债”转股起止期为2024年7月1日至2029年12月24日[4] - 2025年5月27日至6月3日暂停转股，6月4日恢复[4][5] 会议与议案 - 2025年5月19日召开2024年度股东大会，23日召开债券持有人会议[4] - 审议通过部分募投项目结项、终止及资金调整议案[4] 条款生效 - “浙建转债”附加回售条款生效[4]

债券发行 - 公司发行1000万张可转换公司债券，募集资金10亿元，净额9.911700283亿元[1] - “浙建转债”2024年1月16日在深交所上市，存续期至2029年12月24日[2] 资金使用 - 公司将4个项目节（结）余3亿募集资金用于新增募投项目，触发回售条款[4] 回售条款 - “浙建转债”第二个计息期利率0.40%，2024年12月25日至2025年5月27日计息153天[7] - 回售价格100.168元/张，不同投资者实际可得不同[8] - 回售申报期为2025年5月27日至6月3日[11] - 公司资金到账日6月6日，回售款划拨日6月9日，投资者资金到账日6月10日[12] - 回售期内“浙建转债”继续交易，暂停转股[13] 保荐意见 - 保荐人对公司本次债券回售无异议[14]

可转债发行 - 2022年12月8日公司第四届董事会第十九次会议审议通过“浙建转债”相关议案[9] - 2022年12月22日浙江省国资委同意公司发行不超10亿元可转换公司债券[11] - 2022年12月26日公司2022年第三次临时股东大会审议通过“浙建转债”相关议案[10] - 2023年7月21日深交所审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券申请[11] - 2023年9月11日中国证监会核准公司发行面值总额10亿元、期限6年的可转换公司债券[13] - 2023年12月25日公司10亿元“浙建转债”在深交所上市交易，代码“127102”[13] 项目调整 - 公司拟对“人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目”结项[15] - 公司终止“施工安全支护设备购置项目”等三个项目[15] 资金使用 - 公司将三个项目节（结）余的30000万元募集资金用于新增募投项目[16] 回售相关 - 若公司改变募集资金用途，可转债持有人有权按约定回售债券[14] - 可转债持有人可按约定条件和价格回售全部或部分无限售条件可转债[14] - 公司将在股东大会批准变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予债券持有人回售权利[16] - 可转换公司债券“浙建转债”已符合回售条件[16] - 公司可转换公司债券“浙建转债”持有人可在回售申报期内回售[17] - 公司需就本次回售及其结果及时履行信息披露义务[17] 会议召开 - 2025年5月8日公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十四次会议[15] - 2025年5月19日公司召开2024年年度股东大会[15] - 2025年5月23日公司召开“浙建转债”2025年第一次债券持有人会议[15]

会议信息 - “浙建转债”2025年第一次债券持有人会议通知于2025年5月9日公告[7] - 现场会议于2025年5月23日下午14:30召开[7] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 截至2025年5月16日收市登记在册持有人有权出席[9] - 出席会议债券持有人和代理人13名，代表1,549,054张债券[10] 会议审议 - 审议《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》[7] - 该议案同意票1549044张，占比99.99935%，表决通过[11] 会议相关 - 本次会议召集人为公司董事会[9] - 会议召集、召开程序及表决结果合法有效[12]

公司公告核心内容 - 公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案 [1] - 会议在杭州市西湖区建投大厦以现场结合通讯形式召开，3名监事全部出席，由监事会主席叶秀昭主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 资产重组交易 - 公司拟通过发行股份方式向国新建源股权投资基金购买其持有的浙江省一建、二建、三建建设集团的少数股权 [1] - 同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 天健会计师事务所已对标的公司进行审计并出具三份审计报告，基准日为2024年12月31日 [1] - 审计报告已通过公司董事会、独立董事会议、监事会和股东大会审议 [1] 审计变更事项 - 天健会计师事务所因内部工作调整，拟变更浙江三建审计报告的签字注册会计师为孙敏、童贤 [2] - 将以相同基准日就浙江三建更新出具审计报告 [2] - 该议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权 [2]

业绩情况 - 2023、2024年度公司营业收入分别为126.83亿、107.73亿元[6] - 2024年度合并营业收入同比下降15.06%[23] - 2024年度净利润为1.21亿元，同比下降25.62%[23] - 2024年度合并经营活动现金流量净额同比增长12.56%[26] 资产负债 - 2024年12月31日合并资产总计增长约7%[19] - 2024年12月31日应收账款账面余额为36.00亿元[9] - 2024年12月31日合同资产账面价值为84.40亿元[9] - 2024年12月31日货币资金合计106.64亿元[135] 业务结构 - 2023、2024年度工程施工业务营收占比分别为98.90%、98.52%[6] 现金流量 - 2024年度合并投资活动现金流量净额亏损同比收窄23.01%[26] - 2024年度合并筹资活动现金流量净额亏损同比收窄4.23%[26] 股东权益 - 2024年末实收资本与2023年末相同[196][197] - 2024年末未分配利润为382,699,214.96元[198] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和负债减值处理[65] - 建筑施工服务按已发生成本占预计总成本比例确认收入[110] 税收政策 - 苏州天地设计研究院2024年度企业所得税税率从25%降至15%[133][134] 其他 - 公司主要经营建筑施工等业务[35] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[40]