专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-1 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 株系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | | --- | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | | 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R. China | | facsimile: | +86 (010) 6554 7190 | 青岛国恩科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 关于青岛国恩科技股份 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制在重大方面有效[8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 审计相关 - 审计公司为国恩股份公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4]

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含一名董事长[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[10] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[11] 董事任职与辞任 - 七种情形自然人不能担任董事，如刑罚执行期满未逾5年[9] - 四种情形董事候选人公司应披露情况，如近三十六个月受证监会行政处罚[10] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[11] - 辞任或任期届满，忠实义务6个月内有效[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等六项指标占比及金额达一定标准需董事会审议[16][17] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%关联交易由董事会审议[17] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[19] - 单笔财务资助金额超净资产10%需股东会审议[21] 董事长权限 - 审批交易需满足资产总额等标准[10] - 决定关联交易，占净资产不超0.5％或金额不超300万元[11] 董事会会议 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[28] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[28] - 临时会议提前3日通知，紧急可口头[28] - 会议应有过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[32] - 增加新议题需到会董事三分之二以上同意[33] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且通过决议[33] - 会议记录保存10年[36] - 决议包含基本信息、表决结果等[39] 公司事务决策 - 中长期规划等由总经理拟定提交董事会审议[41] - 年度银行信贷计划上报审定，闭会董事长可审批或授权[41][42] - 董事长闭会可签署担保合同[42] - 利润分配等方案由总经理拟定，董事会制定提请股东会[42] - 人事任免提名提交董事会讨论[42] - 重大事项研究可行后提交董事会实施[42] - 董事长可跟踪检查决议实施[42] 规则生效与修改 - 规则为章程附件，董事会拟定报股东会通过生效[44] - 董事会可修改规则报股东会批准[44]

投资审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超50%且超5000万元需股东会审议[12] - 期货和衍生品交易三种情形需董事会审议后提交股东会审议[13] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超50%且超5000万元需股东会审议[14] 投资限制与原则 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[8] - 不得使用募集资金从事证券投资与期货、衍生品交易，套期保值业务期货品种应与生产经营相关[9] - 从事风险投资应遵守规定、谨慎评估效益、与资产结构适应[9] - 证券投资与期货、衍生品交易应遵循合法、审慎等原则，建立内控制度[9] 业务操作要求 - 期货、衍生品交易合理配备人员，控制现货与期货匹配并制定应急预案[10] - 委托理财建立专项制度，选合格受托方签书面合同[10] 决策与责任人 - 证券投资及委托理财未达审议标准由董事长审议决策[14] - 董事长为风险投资、委托理财管理第一责任人，总经理为运作和处置直接责任人[18,19] 信息披露与检查 - 期货、衍生品亏损或浮动亏损达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超一千万元及时披露[16] - 针对各类期货、衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[15] - 相关部门向管理层和董事会提交期货、衍生品风险分析报告[15] - 委托理财发生特定情形及时披露进展和应对措施[20] - 在定期报告中披露证券投资和衍生品交易情况[21] - 内部审计部门每个会计年度末对风险投资、委托理财全面检查[19] 评估与上报 - 风险投资或委托理财实施前多方面评估并上报董事长[17]

会议情况 - 2024年应出席董事会会议5次，现场4次通讯1次[4] - 2024年召开1次股东大会，为2023年度股东大会[5] - 2024年召集并参加2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年参加2次提名委员会会议[6] - 2024年参加2次独立董事专门会议[7] 公司运营 - 2024年到公司现场办公15天[11] - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年按时编制并披露4份定期报告[16] 人事任免 - 2024年4月聘任杨召奇为副总经理[21] - 2024年度未发生其他提名任免等情况[21] 审计机构 - 续聘信永中和为2024年度审计机构，聘期一年[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[24]

会议情况 - 2024年召开1次2023年度股东大会[5] - 独立董事2024年参加4次审计委员会会议[6] - 独立董事2024年参加2次战略委员会会议[6] - 独立董事2024年召集并参加2次提名委员会会议[8] - 独立董事2024年参加2次独立董事专门会议[8] 公司治理 - 2024年独立董事到公司现场办公16天[11] - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺事项[15] - 2024年按时编制并披露定期报告[17] - 2024年4月24日审议通过内控自评报告，无重大缺陷[18] 人事与薪酬 - 2024年4月聘任杨召奇为副总经理[21] - 2024年未发生其他提名任免等人事变动[22] - 董事、高管薪酬方案制定发放合规[23] 其他 - 2024年续聘信永中和为审计机构[19] - 2024年无会计政策等变更或差错更正[20] - 2024年无制定或变更股权激励计划[23] - 2025年独立董事将继续履职[25]

公司治理 - 2024年应出席董事会会议5次，现场出席5次[3] - 2024年召开1次股东大会，独立董事列席[5] 独董履职 - 2024年独立董事召集并参加4次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事到公司现场办公15天[11] 合规运营 - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年公司按时编制并披露四份定期报告[17] 人事与审计 - 2024年4月24日审议通过聘任杨召奇为副总经理的议案[21] - 2024年4 - 5月审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构的议案[19]

关联交易定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[9][10] 关联交易审批 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[13] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％或金额不超300万元，由董事长审批[13] - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[13] - 与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[13] - 与关联人达成交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（部分除外），提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上及时披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％及时披露[14] - 与关联人交易（部分除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 重大关联交易 - 与关联法人或其他组织总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5％、与关联自然人金额高于30万元为重大关联交易[21] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[23] 豁免与免于履行 - 与关联人发生面向不特定对象的公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[25] - 与关联人发生一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于履行相关义务[26] 审议要求 - 审议关联交易要了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[19] 报告流程 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等内容[20] - 总经理初审关联交易，在董事长权限外报告董事会[21] 财务资助 - 为关联人提供财务资助等按中国证监会和深交所规定执行[27] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，主持人和见证律师提醒关联股东回避表决[28] - 被提出回避股东对关联交易定性等有异议，可申请无须回避董事召开临时董事会会议决定[28] 协议签订与执行 - 关联交易按决策权限履行程序后与关联方签协议，遵循平等、自愿等原则[30] - 应提交股东会审议且休会期间发生的关联交易，经董事会审查后签约，须股东会审议追认[30] - 关联交易协议执行中终止或变更主要内容，双方签补充协议，经原批准机构确认后生效[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[33] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等[11] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[13] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关条件，如具有注册会计师资格等[14] 独立董事任职数量与期限 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任，在公司连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[16] 董事会构成要求 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名为会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事任召集人，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] 解除职务规定 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[16] - 独立董事不符合第五条第一项或第二项规定，应立即停止履职并辞职[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17][19] 职权行使规则 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[24] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[24] 公司协助与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[29] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，不得阻碍[29] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[27] 其他规定 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[1] - 制度自公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[8] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时[8] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时[8] 股东会授权与提议反馈 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[8] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12][13] 临时提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知变更 - 股东会通知发出后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议登记与记录 - 会议登记册应载明参加会议人员姓名等事项[23] - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[25] 股东会决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 股份表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制[29] 表决方式与计票监票 - 同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[30][31] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 股东会结束与方案实施 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[31][32][33] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销与规则相关 - 股东会决议召集程序等违法或内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[36] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过后生效[36] - 董事会可根据情况对本规则修改并报股东会批准，规则解释权属董事会[36][37]