关于聘请H股发行并上市审计机构 核心观点 - 公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所作为H股发行上市的申报会计师及首个会计年度境外审计机构，该决议已通过董事会审议，尚需股东大会批准[1] - 信永中和（香港）具备丰富的境外上市审计经验，覆盖交通运输、仓储物流、制造业等八大行业，员工规模超400人[2] - 审计机构聘请程序已完成董事会审计委员会、董事会及监事会的三重审议流程[3][4] 拟聘请会计师事务所事项 - 信永中和（香港）被选聘基于其独立性、专业能力及H股项目经验，服务范围涵盖发行上市申报及上市后首年审计[1] - 审计费用授权管理层协商确定，生效需2024年度股东大会审议通过[1] 会计师事务所基本情况 - 机构背景：由信永中和合并香港何锡麟会计师行成立，注册于香港铜锣湾皇室大厦，截至2024年底员工超400人[2] - 行业覆盖：服务香港上市公司涉及交通运输、软件与信息技术、能源等八大领域[2] - 合规记录：近三年无行政处罚、民事诉讼或自律监管处分记录[2] 决策程序 - 董事会审计委员会2025年第三次会议确认其执业资质与独立性符合要求[2] - 第五届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议于2025年5月26日同步通过议案[3][4] - 最终生效需2024年度股东大会批准[4]

董事会多元化政策核心观点 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力可持续发展 [1] - 董事会多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素 [2] - 政策适用于董事会成员的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，确保操作合法合规且公平公正 [3] 政策适用范围 - 适用于H股发行并上市后的董事会成员管理 [1] - 提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并向董事会推荐新董事人选 [4] 多元化可计量目标 - 董事提名将基于多元化构成，包括性别、年龄、国籍、文化背景、专业经验、技能等 [6] - 提名委员会确保甄选程序能吸引更多元背景的人选供公司考虑 [6] 监督与汇报机制 - 提名委员会定期评估政策实施结果及进度，至少每年一次 [8] - 提名委员会制定正式流程监察政策落实情况，并向董事会汇报改进建议 [8] 政策披露 - 政策概要及可计量目标的进度将披露于公司年度ESG报告及企业管治报告 [9] 政策生效与解释 - 政策自H股在香港联交所上市之日起生效 [10] - 董事会负责政策的解释和修订 [12]

青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管 理工作制度 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工 作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及青岛国恩科技股份有限 公司（以下称"公司"）及其控股子公司、分公司的利益，维护公司在境外发行证 券及上市过程中的信息安全、相关保密和档案管理工作，支持公司依法合规开展 境外发行证券和上市活动，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发 行证券及上市过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》 《中华人民共和国档案法》 《中华人民共和国 会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券与上 市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件、 《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下称"《香港上市规则》"）、公司股票上 市地其他证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》 （以下称"《公司章 程》 "）的有关规定，制定《境外发行证券及上 ...

对外投资审议规则 - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等6种情况应提请董事会审议[11] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会批准[12] - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下等6种情况由董事会授权董事长审批[13] 交易计算依据及审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上时，以账面值和评估值较高者作为计算依据[11] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元时，以账面值和评估值较高者为准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上时，以账面值和评估值较高者为准[12] 投资项目管理 - 投资项目完成后需组织验收评估并书面报告董事长或董事会[19] - 董事长或董事会应定期了解重大投资项目情况并处理异常[19] - 审计委员会、财务管理部、审计部对投资项目进行监督[19] - 独立董事有权检查公司投资行为[19] 对外投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[21] - 对外投资项目终止时需全面清查并注意违规行为[21] - 核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[21] - 财务部门审核资料并进行会计处理确保资产处置合法[21] 责任与披露 - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任[23] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 董事会的组成及职权 2 | | 第三章 董事长职权 10 | | 第四章 董事会会议的召集及通知程序 11 | | 第五章 董事会会议的议事的表决程序 13 | | 第六章 董事会会议的记录 14 | | 第七章 董事会决议 14 | | 第八章 董事会有关工作程序 14 | | 第九章 附则 15 | 青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策 能力，保证公司董事会依法履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）及其他有关法律、法规、规范性文件、公司股 ...

青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管 理工作制度 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工 作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及青岛国恩科技股份有限 公司（以下称"公司"）及其控股子公司、分公司的利益，维护公司在境外发行证 券及上市过程中的信息安全、相关保密和档案管理工作，支持公司依法合规开展 境外发行证券和上市活动，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发 行证券及上市过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国 会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券与上 市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上市规则》"）、公司股票上 市地其他证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的有关规定，制定《境外发行证券及上市相关的保密 ...

青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 n w青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策(草案) 目 录 | 第一章 总 则… | | --- | | 第二章 政策声明 . | | 第三章 可计量目标………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………2 | | 第四章 监督与汇报. | | 第五章 政策披露 | | 第六章 附 则……………………………………………………………………………………………………3 | l 青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案） 第一章 总 则 第一条 为加强青岛国恩科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构的 全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规 ...

青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保对象的审查 | 3 | | 第三章 | 对外担保的审批决策 | 4 | | 第四章 | 对外担保合同的订立 | 6 | | 第五章 | 对外担保的日常监管与持续风险控制 | 6 | | 第六章 | 对外担保信息披露 | 7 | | 第七章 | 法律责任 | 8 | | 第八章 | 附则 | 8 | 青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。 第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效 防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供 的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为全资子公司提供担保的，公司可以不要求全资子公司提供反担保。公 司为其控股子公司、参 ...

股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 | | | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 股东会的召集 3 | | 第三章 股东会的提案与通知 5 | | 第四章 股东会的召开 6 | | 第五章 股东会表决和决议 10 | | 第六章 附 则 13 | 青岛国恩科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为提高青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及其他有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 ...

青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | | 第一节 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 董事和董事会 | 22 | | | 第一节 董事的一般规定 22 | | | 第二节 董事会 26 | | | 第三节 独立董事 32 | | | 第四节 董事会专门委员会 35 | | 第六章 高级管理人员 | 37 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | | 第一节 财务会计制度 38 | | | 第二节 内部审计 42 | | ...