专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-1 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 株系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | | --- | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | | 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R. China | | facsimile: | +86 (010) 6554 7190 | 青岛国恩科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 关于青岛国恩科技股份 ...

青岛国恩科技股份有限公司 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了青岛国恩科技股份有限公司（以下简称国恩股份公司）2024 年 12 月 31 日财务报告内 部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国恩股份公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 XYZH2025JNAA1B0179 青岛国恩科技股份有限公司 青岛国恩科技股份有限公司全体股东： XYZH2025JNAA1 ...

青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 董事会的组成及职权 2 | | 第三章 董事长职权 10 | | 第四章 董事会会议的召集及通知程序 11 | | 第五章 董事会会议的议事的表决程序 12 | | 第六章 董事会会议的记录 13 | | 第七章 董事会决议 14 | | 第八章 董事会有关工作程序 14 | | 第九章 附则 15 | 青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策 能力，保证公司董事会依法履行职责，依据《中华人民共和国 ...

青岛国恩科技股份有限公司 风险投资及委托理财管理制度 二〇二五年四月 目 录 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 风险投资、委托理财的决策权限及信息披露 4 | | 第三章 | 风险投资、委托理财的决策流程 6 | | 第四章 | 风险投资、委托理财的责任部门与责任人员 6 | | 第五章 | 附 则 7 | 1 青岛国恩科技股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险投 资及委托理财行为，加强公司风险投资及委托理财管理，防范风险投资及委托理 财风险，保障风险投资及委托理财安全，提高风险投资及委托理财效益，维护公 司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《青岛国恩科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称风险投资，包括证券投资、期货交易、衍生品交易以及 深圳证券交易 ...

会议情况 - 2024年应出席董事会会议5次，现场4次通讯1次[4] - 2024年召开1次股东大会，为2023年度股东大会[5] - 2024年召集并参加2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年参加2次提名委员会会议[6] - 2024年参加2次独立董事专门会议[7] 公司运营 - 2024年到公司现场办公15天[11] - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年按时编制并披露4份定期报告[16] 人事任免 - 2024年4月聘任杨召奇为副总经理[21] - 2024年度未发生其他提名任免等情况[21] 审计机构 - 续聘信永中和为2024年度审计机构，聘期一年[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[24]

青岛国恩科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（孙建强） 各位股东及股东代表： 作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立 董事，2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，诚信、勤勉、 忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人孙建强，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。现任中国海洋大学管理学院会计学系教授、管理学院研究生教育管理部 部长。兼任利群商业集团股份有限公司独立董事，青岛康普顿科技股份有限公 司独立董事。2023年5月至今，任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况 2024年度，作为公司的独立董事，经自查：本人未在公司担任除独立董事 及董事会专门委员会委员 ...

各位股东及股东代表： 作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立 董事，2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，诚信、勤勉、 忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人刘树艳，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。曾任青岛科技大学（原青岛化工学院）经管学院财务与会计系主任，经 管学院副院长，MPAcc教育中心主任。目前兼任济宁鸿润食品股份有限公司独 立董事、山东新华锦国际股份有限公司独立董事、深圳中富电路股份有限公司 独立董事。2023年5月至今，任公司独立董事。 青岛国恩科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（刘树艳） （二）不存在影响独立性的情况 2024年度，作为公 ...

关联交易定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[9][10] 关联交易审批 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[13] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％或金额不超300万元，由董事长审批[13] - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[13] - 与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[13] - 与关联人达成交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（部分除外），提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上及时披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％及时披露[14] - 与关联人交易（部分除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 重大关联交易 - 与关联法人或其他组织总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5％、与关联自然人金额高于30万元为重大关联交易[21] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[23] 豁免与免于履行 - 与关联人发生面向不特定对象的公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[25] - 与关联人发生一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于履行相关义务[26] 审议要求 - 审议关联交易要了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[19] 报告流程 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等内容[20] - 总经理初审关联交易，在董事长权限外报告董事会[21] 财务资助 - 为关联人提供财务资助等按中国证监会和深交所规定执行[27] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，主持人和见证律师提醒关联股东回避表决[28] - 被提出回避股东对关联交易定性等有异议，可申请无须回避董事召开临时董事会会议决定[28] 协议签订与执行 - 关联交易按决策权限履行程序后与关联方签协议，遵循平等、自愿等原则[30] - 应提交股东会审议且休会期间发生的关联交易，经董事会审查后签约，须股东会审议追认[30] - 关联交易协议执行中终止或变更主要内容，双方签补充协议，经原批准机构确认后生效[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[33] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等[11] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[13] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关条件，如具有注册会计师资格等[14] 独立董事任职数量与期限 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任，在公司连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[16] 董事会构成要求 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名为会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事任召集人，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] 解除职务规定 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[16] - 独立董事不符合第五条第一项或第二项规定，应立即停止履职并辞职[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17][19] 职权行使规则 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[24] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[24] 公司协助与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[29] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，不得阻碍[29] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[27] 其他规定 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[1] - 制度自公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[8] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时[8] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时[8] 股东会授权与提议反馈 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[8] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12][13] 临时提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知变更 - 股东会通知发出后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议登记与记录 - 会议登记册应载明参加会议人员姓名等事项[23] - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[25] 股东会决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 股份表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制[29] 表决方式与计票监票 - 同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[30][31] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 股东会结束与方案实施 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[31][32][33] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销与规则相关 - 股东会决议召集程序等违法或内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[36] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过后生效[36] - 董事会可根据情况对本规则修改并报股东会批准，规则解释权属董事会[36][37]