独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不得被提名[13] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] - 在公司连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事设置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[15] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，薪酬与考核委员会召集人须为独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20][24] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[27] - 对重大事项出具独立意见含多方面内容，签字确认及时报告董事会[27] - 每年现场工作不少于15日[28] - 董事长至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席会议[28] - 履职工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定证券事务部、董事会秘书等协助履职[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[34] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议提议，董事会应采纳[34] - 行使职权受阻可向相关机构报告[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过且H股在港交所上市之日生效[38]

上市信息 - 公司于2015年6月9日经证监会批准，发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[6] 股权结构 - 王爱国持股4200万股，占总股本70%；南海创新等股东各有相应持股比例[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 公司因特定情形收购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[19] - 收购股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[20] - 公开发行A股前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[22] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 董事等持有5%以上股份，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[23] 股东权利与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼或自行诉讼[29][30] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司提供担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议同意[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保行为需股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现董事人数不足2/3等6种情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，召开临时股东会[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 关联交易决议需出席非关联方股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[63] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[72] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[72] - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[80] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[80] 交易与投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等6种情况，提交董事会审议[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会提交股东会审议[82] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议[83] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[83] - 期货和衍生品交易特定情形需股东会审议[85] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比50%以上且超5000万元需股东会审议[86] - 公司与关联方交易特定情形需审议或股东会批准[87] - 公司向特定主体提供财务资助，特定情形需股东会审议[87] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[100] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[100] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，召集人须为独立董事[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司利润分配方案由董事会制订，经审议后提交股东会批准[115] - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[114] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[117] 其他规定 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[134] - 公司章程经股东会决议通过后，自公司H股在港交所上市之日起生效实施[144]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或组织及其一致行动人是关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[11] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[13] 联系人定义 - 基本关连人士为个人时，相关信托受托人、受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[15] - 基本关连人士为公司时，相关受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[16] 关连附属公司及非重大附属公司定义 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权时，该公司及旗下附属公司为关连附属公司[18] - 非重大附属公司最近三个财年有关百分比率每年均少于10%，且最近一年少于5%[18] 关联交易审批 - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，提交董事会审议[23] - 公司与关联法人成交不超300万元或占净资产不超0.5％，由董事长审批[23] - 公司与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[23] - 公司与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[23] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，提交股东会审议[23] - 公司为股东等关联方提供担保，提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，及时披露[24] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5％，及时披露[24] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，除披露外，聘请中介评估审计并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露[30] 购买资产关联交易 - 公司向关联人购买资产成交超3000万元且占净资产超5%，溢价超100%需满足特定要求[32] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联法人交易超300万元或占净资产超0.5％、与关联自然人交易超30万元[34] 董事会会议 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[37] 交易豁免 - 公司与关联人公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[39] - 公司与关联人现金认购等交易，可免于履行相关义务[40] 交易审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[31] - 公司不得审议标的状况不清、价格未确定的关联交易[32] 交易报告与审查 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等信息[33] - 总经理初步审查，董事长权限内由董事长审批，范围外报告董事会[34] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，持股数不计入有效总数[38] 关联交易其他规定 - 关联交易按决策程序签协议，遵循平等自愿原则[45] - 应提交股东会的关联交易休会期间可先经董事会审查签约，需股东会追认[46] - 关联交易协议执行中变更可签补充协议，经原批准机构确认生效[47] 制度相关 - 本制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效[49] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

上市与股本 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[2] - 修订前注册资本27125万元，已发行股份27125万股，均为普通股[2] 股份交易与限制 - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[4] - 董事、高管任职每年转让股份不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[4][5] 股份收购 - 特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议[3] - 第（一）项情形10日内注销，第（二）（四）项6个月内转让或注销[3] - 第（三）（五）（六）项情形合计持有不超10%，3年内转让或注销[3] 股东会与决议 - 审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 普通决议含董事会工作报告等，特别决议含增减注册资本等[12][13] - 调整利润分配政策议案需2/3以上出席股东表决通过[32] 担保规定 - 担保经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[8] - 单笔超净资产10%等多种情形提交股东会审议[8] 临时股东会 - 特定情形2个月内召开，董事不足规定人数需召开[8] - 董事会10日内反馈独立董事提议，同意后5日发通知[9] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可提提案、临时提案[10] - 董事会等可征集投票权，禁有偿征集[13] 董事任职 - 8种情形不能担任董事，任期3年，独立董事不超6年[14] - 职工代表董事由职代会选举，不超董事总数1/2[15] 董事辞职与补选 - 收到辞职报告当日生效，2日披露，特殊情况补选后生效[17] - 60日内完成补选[17] 投资与交易审议 - 证券、委托理财额度超10%且超1000万董事会审议，超50%且超5000万股东会审议[19][20][22][23] - 关联交易超一定金额需审议，部分提交股东会[22][24] 财务资助 - 向特定主体提供需2/3以上董事同意，部分情形股东会审议[23] - 单笔超净资产10%等情形特殊审议[25] 董事会会议 - 每年至少开四次，14日前书面通知[25] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会有人员构成及决策要求[27][28] 报告披露 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[30] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[30] - 按持股比例分配，不超累计可供分配利润[31] 其他 - 年度股东会可审议下一年中期分红相关内容[31] - 章程修订提交2024年度股东大会审议[34]

上市计划 - 公司2025年5月26日通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请于港交所主板挂牌上市[2] - 股东大会决议有效期为审议通过日起18个月或延长期限[2] 进展情况 - 发行并上市需股东大会审议及相关机构批准[3] - 截至公告披露日正与中介推进工作，细节待商讨[3] 不确定性 - 本次发行能否实施具有重大不确定性[4]

人员变动 - 董事张世德、刘树艳因个人原因辞职[2] - 张世德辞职后继续在子公司任职，刘树艳不在公司任职[2] 董事补选 - 2025年5月26日通过补选董事议案[4] - 补选韩博为非独立董事候选人，项婷为独立董事候选人[5] 候选人情况 - 韩博有多项专利，项婷有超16年经验[9][10] - 两人均未持股，与相关方无关联关系[10][11]

人员资质承诺 - 项婷承诺于2025年5月27日参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1][2]

独立董事提名 - 公司董事会提名项婷为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年5月27日发布[13] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需有注册会计师资格等条件或相关5年以上全职工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属有持股和任职限制[7][8] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[11]

新策略 - 公司拟聘请信永中和（香港）为 H 股发行并上市审计及上市后首年境外审计机构[1] - 聘请事项需提交 2024 年度股东大会审议通过后生效[10] 决策流程 - 2025 年 5 月 23 日审计委员会同意聘请议案[6] - 2025 年 5 月 26 日董事会、监事会审议通过聘请议案[7][8][9] 审计机构情况 - 信永中和（香港）2005 年 8 月成立，2024 年 12 月有员工 400 多人[2][3] - 近三年执业无民事诉讼担责、刑事及行政处罚情况[4][5]

独立董事提名 - 项婷被提名为青岛国恩科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需参加培训获深交所认可资格证书，以会计专业人士提名需相关资格或5年以上全职经验[3][6] 任职限制 - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制，近十二个月无特定禁止任职情形[7][8] 其他条件 - 近三十六个月未受特定处分，担任独立董事公司数不超三家，连续任职不超六年[10][11] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11]