独立董事候选人声明 - 项婷作为青岛国恩科技第五届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司无利害关系[1] - 候选人声明其符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求[1][3] - 候选人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的资格证书（当前尚未取得）[2] 独立性合规事项 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东，未在公司附属企业或控股股东关联方任职[5][6] - 最近12个月内未与公司及其控股股东存在重大业务往来或服务关系[6][7] - 未在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[5] 任职合规记录 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被交易所公开谴责或三次以上通报批评[7][8] - 无重大失信记录，未在过往独立董事任职期间因缺席会议被撤换且未满12个月[8] - 当前担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在青岛国恩连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 候选人保证声明内容真实准确完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[8] - 任职期间将确保足够时间精力履职，不受主要股东或利害关系方影响[9] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职，但在导致独立董事比例不合规时暂不卸任[9][10]

关于聘请H股发行并上市审计机构 核心观点 - 公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所作为H股发行上市的申报会计师及首个会计年度境外审计机构，该决议已通过董事会审议，尚需股东大会批准[1] - 信永中和（香港）具备丰富的境外上市审计经验，覆盖交通运输、仓储物流、制造业等八大行业，员工规模超400人[2] - 审计机构聘请程序已完成董事会审计委员会、董事会及监事会的三重审议流程[3][4] 拟聘请会计师事务所事项 - 信永中和（香港）被选聘基于其独立性、专业能力及H股项目经验，服务范围涵盖发行上市申报及上市后首年审计[1] - 审计费用授权管理层协商确定，生效需2024年度股东大会审议通过[1] 会计师事务所基本情况 - 机构背景：由信永中和合并香港何锡麟会计师行成立，注册于香港铜锣湾皇室大厦，截至2024年底员工超400人[2] - 行业覆盖：服务香港上市公司涉及交通运输、软件与信息技术、能源等八大领域[2] - 合规记录：近三年无行政处罚、民事诉讼或自律监管处分记录[2] 决策程序 - 董事会审计委员会2025年第三次会议确认其执业资质与独立性符合要求[2] - 第五届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议于2025年5月26日同步通过议案[3][4] - 最终生效需2024年度股东大会批准[4]

董事会多元化政策核心观点 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力可持续发展 [1] - 董事会多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素 [2] - 政策适用于董事会成员的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，确保操作合法合规且公平公正 [3] 政策适用范围 - 适用于H股发行并上市后的董事会成员管理 [1] - 提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并向董事会推荐新董事人选 [4] 多元化可计量目标 - 董事提名将基于多元化构成，包括性别、年龄、国籍、文化背景、专业经验、技能等 [6] - 提名委员会确保甄选程序能吸引更多元背景的人选供公司考虑 [6] 监督与汇报机制 - 提名委员会定期评估政策实施结果及进度，至少每年一次 [8] - 提名委员会制定正式流程监察政策落实情况，并向董事会汇报改进建议 [8] 政策披露 - 政策概要及可计量目标的进度将披露于公司年度ESG报告及企业管治报告 [9] 政策生效与解释 - 政策自H股在香港联交所上市之日起生效 [10] - 董事会负责政策的解释和修订 [12]

境外发行证券及上市保密和档案管理制度 制度适用范围 - 适用于青岛国恩科技股份有限公司及其控股子公司、分公司在境外发行证券及上市的全过程，包括准备、申请、审核、上市及上市后发行证券等阶段 [2] - 适用于公司及为境外发行上市聘请的境内外证券公司、证券服务机构（如律所、会计师事务所、评估公司等） [3] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需遵守中国法律、《香港上市规则》及上市地监管规则，不得泄露国家秘密或损害国家公共利益 [4] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案后方可对外提供或披露 [5] - 对文件是否涉密不明确时，需报保密或业务主管部门确认 [5][6] 档案与信息安全措施 - 境外证券监管机构不得直接在中国境内调查取证，未经批准不得向境外提供证券业务相关文件或通过任何方式转移至境外 [8] - 在中国境内形成的工作底稿需存放在境内，出境需按国家规定审批，涉密内容不得在非涉密系统中存储或传输 [14] 自查与合规监督 - 公司需定期自查保密和档案管理事项，并可要求证券服务机构配合检查（含现场与非现场检查） [9] - 发现违规行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改者可向主管部门报告 [10][11] 协议与法律责任 - 公司需与证券服务机构签订保密协议，明确其保密义务，若现有协议与中国法律冲突需及时修改 [12] - 违反《保守国家秘密法》《档案法》等规定的单位或个人将依法追究法律责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [15] 制度动态调整 - 本制度未尽事宜按中国法律、《香港上市规则》及《公司章程》执行，若与后续新规冲突则以新规为准 [16][17] - 制度解释权和修订权归公司董事会，自审议通过之日起生效 [18][19]

对外投资审议规则 - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等6种情况应提请董事会审议[11] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会批准[12] - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下等6种情况由董事会授权董事长审批[13] 交易计算依据及审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上时，以账面值和评估值较高者作为计算依据[11] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元时，以账面值和评估值较高者为准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上时，以账面值和评估值较高者为准[12] 投资项目管理 - 投资项目完成后需组织验收评估并书面报告董事长或董事会[19] - 董事长或董事会应定期了解重大投资项目情况并处理异常[19] - 审计委员会、财务管理部、审计部对投资项目进行监督[19] - 独立董事有权检查公司投资行为[19] 对外投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[21] - 对外投资项目终止时需全面清查并注意违规行为[21] - 核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[21] - 财务部门审核资料并进行会计处理确保资产处置合法[21] 责任与披露 - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任[23] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含一名董事长[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[11] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[11] 信息披露与义务 - 公司在董事辞任生效2个交易日内披露情况[12] - 董事忠实义务在任期结束后6个月内有效[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上需董事会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且超100万元需董事会审议[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[19] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[20] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会[20] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会[23] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需报股东会[23] 董事长审批权限 - 董事长审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下（不含本数）[27] - 董事长审批交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以下（不含本数）且绝对金额超1000万元[28] - 董事长审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以下（不含本数）或绝对金额不超1000万元[28] - 董事长审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以下（不含本数）或绝对金额不超100万元[28] - 董事长审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以下（不含本数）或绝对金额不超1000万元[28] - 董事长审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以下（不含本数）或绝对金额不超100万元[28] - 董事长决定公司与关联法人发生占公司最近一期经审计净资产不超0.5％或交易金额不超300万元的关联交易[28] - 董事长决定公司与关联自然人发生交易金额不超30万元的关联交易[28] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知全体董事[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[38] - 董事会会议决议内容包括召开日期、地点、召集人等[40] 公司决策流程 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，重大事项提交股东会[42] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定[43] - 董事会闭会期间，董事长可审批额度内重大资金使用报告[43] - 董事长可在闭会期间签署额度内担保合同[43] - 利润分配和亏损弥补方案由总经理拟定，董事会制定并提请股东会审议[43] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，董事会讨论决议[43] - 重大事项由董事长或总经理研究，可行的提交董事会审议实施[43] 董事长职责 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，违规可要求纠正[44] 规则生效时间 - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[47]

境外上市制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[5] 文件管理 - 提供涉密文件需审批备案、签保密协议[7][12] - 向服务机构提供文件按保密规定处理并说明[8] 监管与调查 - 境外监管机构境内调查需经同意[8] 自查与整改 - 公司应定期自查并可检查服务机构[9] - 发现违规应提出整改措施并监督[9] 档案与底稿 - 提供会计档案需履行相应程序[11] - 境内工作底稿出境需办理审批手续[10]

多元化政策 - 制定董事会多元化政策助力可持续发展[7] - 适用于董事会成员招募、选拔等过程[7] 执行管理 - 提名委员会负责审阅评估并推荐新董事[9] - 至少每年评估政策及检讨目标进度[14] 生效披露 - 政策自H股上市之日起生效[18] - 概要及进度将披露于相关报告[16]

担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向财务管理部提交担保申请[12] 担保审议 - 董事会审议须经出席会议的三分之二以上董事同意[17] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意[18] - 多种情形需股东会审议，如单笔担保额超净资产10%等[19] 合同审查 - 非银行格式担保合同由两部审查，必要时律师参与[20] 担保监督 - 财务管理部跟踪监督，提前两月通知清偿[22] 追偿与责任 - 被担保人逾期未清偿，公司启动追偿并上报[22] - 公司拒绝承担超出约定份额的担保责任[22] 展期与披露 - 展期视作新担保重新审批[23] - 被担保人未还款或有风险及时披露[25] 保密与追责 - 控制担保信息范围，知情者保密[27] - 高管越权或相关人员擅自担保担责[27] 制度生效 - 制度自股东会通过、H股上市起生效[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开[8] 授权与提议相关 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[9] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到相关后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 年度股东会应在召开21日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 股东会由董事长等主持，不同召集主体有不同主持规则[27][28] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，否则需公告并说明原因[20] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两名及以上董事表决时，应实行累积投票制[34] 实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[37] 其他 - 规则自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[40] - 董事会可对规则进行修改并报股东会批准，规则解释权属公司董事会[40]