上市与股本 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[2] - 修订前注册资本27125万元，已发行股份27125万股，均为普通股[2] 股份交易与限制 - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[4] - 董事、高管任职每年转让股份不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[4][5] 股份收购 - 特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议[3] - 第（一）项情形10日内注销，第（二）（四）项6个月内转让或注销[3] - 第（三）（五）（六）项情形合计持有不超10%，3年内转让或注销[3] 股东会与决议 - 审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 普通决议含董事会工作报告等，特别决议含增减注册资本等[12][13] - 调整利润分配政策议案需2/3以上出席股东表决通过[32] 担保规定 - 担保经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[8] - 单笔超净资产10%等多种情形提交股东会审议[8] 临时股东会 - 特定情形2个月内召开，董事不足规定人数需召开[8] - 董事会10日内反馈独立董事提议，同意后5日发通知[9] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可提提案、临时提案[10] - 董事会等可征集投票权，禁有偿征集[13] 董事任职 - 8种情形不能担任董事，任期3年，独立董事不超6年[14] - 职工代表董事由职代会选举，不超董事总数1/2[15] 董事辞职与补选 - 收到辞职报告当日生效，2日披露，特殊情况补选后生效[17] - 60日内完成补选[17] 投资与交易审议 - 证券、委托理财额度超10%且超1000万董事会审议，超50%且超5000万股东会审议[19][20][22][23] - 关联交易超一定金额需审议，部分提交股东会[22][24] 财务资助 - 向特定主体提供需2/3以上董事同意，部分情形股东会审议[23] - 单笔超净资产10%等情形特殊审议[25] 董事会会议 - 每年至少开四次，14日前书面通知[25] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会有人员构成及决策要求[27][28] 报告披露 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[30] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[30] - 按持股比例分配，不超累计可供分配利润[31] 其他 - 年度股东会可审议下一年中期分红相关内容[31] - 章程修订提交2024年度股东大会审议[34]

上市计划 - 公司2025年5月26日通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请于港交所主板挂牌上市[2] - 股东大会决议有效期为审议通过日起18个月或延长期限[2] 进展情况 - 发行并上市需股东大会审议及相关机构批准[3] - 截至公告披露日正与中介推进工作，细节待商讨[3] 不确定性 - 本次发行能否实施具有重大不确定性[4]

人员变动 - 董事张世德、刘树艳因个人原因辞职[2] - 张世德辞职后继续在子公司任职，刘树艳不在公司任职[2] 董事补选 - 2025年5月26日通过补选董事议案[4] - 补选韩博为非独立董事候选人，项婷为独立董事候选人[5] 候选人情况 - 韩博有多项专利，项婷有超16年经验[9][10] - 两人均未持股，与相关方无关联关系[10][11]

人员资质承诺 - 项婷承诺于2025年5月27日参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1][2]

独立董事提名 - 公司董事会提名项婷为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年5月27日发布[13] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需有注册会计师资格等条件或相关5年以上全职工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属有持股和任职限制[7][8] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[11]

新策略 - 公司拟聘请信永中和（香港）为 H 股发行并上市审计及上市后首年境外审计机构[1] - 聘请事项需提交 2024 年度股东大会审议通过后生效[10] 决策流程 - 2025 年 5 月 23 日审计委员会同意聘请议案[6] - 2025 年 5 月 26 日董事会、监事会审议通过聘请议案[7][8][9] 审计机构情况 - 信永中和（香港）2005 年 8 月成立，2024 年 12 月有员工 400 多人[2][3] - 近三年执业无民事诉讼担责、刑事及行政处罚情况[4][5]

独立董事提名 - 项婷被提名为青岛国恩科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需参加培训获深交所认可资格证书，以会计专业人士提名需相关资格或5年以上全职经验[3][6] 任职限制 - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制，近十二个月无特定禁止任职情形[7][8] 其他条件 - 近三十六个月未受特定处分，担任独立董事公司数不超三家，连续任职不超六年[10][11] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11]

股东大会信息 - 2025年6月6日召开2024年度股东大会，会期半天[2][13][22] - 现场会议14:00开始，地点在山东青岛国恩股份办公楼四楼会议室[5][6] 股权与提案 - 控股股东王爱国持有12600万股，占总股本46.45%[4] - 2025年5月26日王爱国提交14项临时提案[3] - 提案含《2024年度董事会工作报告》等多项议案[7] 投票与登记 - 深交所交易系统6月6日9:15 - 9:25等时段可投票[5][19] - 互联网投票系统6月6日9:15 - 15:00可投票[5][20] - 登记时间为6月3 - 4日，地点在国恩股份证券事务部[12] 议案审议与表决 - 第1 - 17项议案4月28日披露审议公告[9] - 第18 - 31项议案5月27日披露审议公告[10][11] - 部分提案属特别决议，需2/3以上表决权通过[11] 待表决报告与议案 - 2024年度有多份报告和预案待表决[23] - 发行H股相关议案有多项子议案[24]

发行上市决策 - 监事会同意公司发行H股股票并在香港联交所主板上市，议案需提交2024年度股东大会审议[3] - 本次发行的H股为普通股，每股面值人民币1.00元[4] - 拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[5] 发行安排 - 公司将在股东大会决议有效期内完成发行并上市，具体时间由股东大会授权董事会及其授权人士决定[4] - 发行价格采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定[6] - 发行在全球范围内进行，发行对象包括境外机构投资者等符合监管规定的投资者[6] 上市相关 - 发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市[8] - 发行由主承销商组织承销团承销[8] - 发行上市需聘请多种专业中介机构，除公司股东大会直接聘请的外，由股东大会授权选聘[8][9] 公司转变 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A+H股两地上市公众公司[10] 资金用途及其他 - 发行H股股票募集资金扣除费用后用于建设香港区域总部平台等用途[11] - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若有效期内取得批准文件，授权有效期自动延长[12] - 发行上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后，由新老股东按发行上市完成后持股比例共同享有[13] - 聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为发行上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[15]

发行H股基本信息 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，相关议案需提交2024年度股东大会审议[3][4] - 本次发行的H股每股面值为人民币1.00元[5] - 拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前）[6] - 授予整体协调人不超过前述发行H股股数15%的超额配售权[7] - 发行价格采用市场化定价方式确定[7] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人等[7] 发行安排 - 公司将在股东大会决议有效期18个月内选择时机完成发行上市[5] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[9] - 本次发行上市需聘请保荐人、承销团成员等专业中介机构[10] 议案表决情况 - 选聘本次发行上市中介机构议案获通过，子议案需提交2024年度股东大会逐项审议[11] - 公司转为境外募集股份有限公司议案获通过，尚需提交2024年度股东大会审议[12] - 公司发行H股股票募集资金使用计划议案获通过，尚需提交2024年度股东大会审议[13] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所上市决议有效期为18个月，获通过，尚需提交2024年度股东大会审议[14] - 授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项议案获通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议[15][27] - 发行H股股票前滚存利润分配方案表决结果需提交2024年度股东大会审议[29] - 补选公司第五届董事会非独立董事、独立董事表决结果需提交2024年度股东大会审议[30][31][32] - 确定公司董事角色表决结果需提交2024年度股东大会审议[33] - 聘请H股审计机构表决结果需提交2024年度股东大会审议[34][35] - 购买公司董事等责任保险和招股说明书责任保险议案直接提交2024年度股东大会审议[36] - 聘任公司秘书及委任公司授权代表表决通过[37] - 批准公司注册为非香港公司等议案表决通过[38][39] - 向香港联交所作出电子呈交系统申请表决通过[39][40] - 制定公司《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》表决通过[41] - 《公司章程（草案）》等多项制度表决获通过，部分需提交2024年度股东大会审议[44][45][46][47] 董事会及董事长授权 - 董事会可确定具体H股发行规模、价格等事项，起草、修改相关文件，办理审批手续等[15][16][17][18] - 授权期限为议案经股东大会审议通过之日起18个月，若有效期内取得相关监管机构批准文件，自动延长至发行上市完成日与行使超额配售选择权项下H股发行完成日孰晚日[27] - 授权公司董事长王爱国先生行使相关权利，办理与本次发行上市有关事务，授权期限与上一议案相同[28] 其他事项 - 修订后的《公司章程（草案）》等制度及发行H股制定修订的公司制度同日披露于巨潮资讯网[45][47] - 第五届董事会第十二次会议决议为备查文件[48] - 公告发布时间为2025年5月27日[50]