公司基本信息 - 公司注册资本为157,587,486元[8] - 截至2024年6月末，有36家直接控制子公司，16家间接控制子公司，分支机构25家，线下门店47家[21] - 截至2024年7月末，控股股东张恒持有公司32,676,248股，占总股本20.74%，无质押冻结[55] 财务数据 - 2024年6月30日资产总计115,163.95万元，负债总计44,129.31万元[13] - 2024年1 - 6月营业收入32,830.25万元，净利润333.08万元[15] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,495.48万元[17] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益前基本每股收益0.05元/股，加权平均净资产收益率为1.18%[19] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后基本每股收益0.02元/股，加权平均净资产收益率为0.52%[19] - 2024年6月30日流动比率为1.86倍，速动比率为0.68倍，合并资产负债率为38.32%，母公司资产负债率为40.13%[20] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为17.84次，存货周转率为0.57次，总资产周转率为0.58次[20] - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润为4475.36万元，利息保障倍数为19.63，研发费用占营业收入比重为2.87%[20] - 报告期各期末，存货余额分别为28522.57万元、39288.51万元、46836.86万元和49904.88万元[22] - 报告期内，门店销售收入分别为28169.88万元、28845.03万元、41706.59万元和16092.97万元[30] - 报告期内，线上销售收入分别为16244.62万元、19207.08万元、32585.63万元和14753.61万元[31] - 报告期各期末，存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和37.06%[34] - 报告期内，主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.69%[35] - 报告期各期末，短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和20,968.73万元，占负债总额比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和47.52%[36] - 报告期内，大客户销售分别为3,717.75万元、2,539.18万元、3,103.60万元和485.86万元，占比分别为7.72%、5.02%、4.01%和1.48%[38] - 报告期内，上海悉乐净利润分别为3.80万元、 - 1,240.32万元、 - 3,070.57万元及 - 930.68万元，2021年和2023年计提固定资产减值75.64万元和1,273.25万元[39] - 报告期内，营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，2024年1 - 6月减少3,153.24万元，降幅8.76%[40] - 报告期内，期间费用总额分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和18,035.29万元[41] - 报告期内，业务宣传费分别为4,349.95万元、6,128.22万元、6,506.27万元和2,514.11万元，占营业收入比例分别为7.83%、10.90%、7.69%和7.66%[42] - 截至2024年6月30日，财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%[100] - 截至2024年3月31日，前次募集资金已使用金额为14,583.48万元，尚未使用的前次募集资金金额为4,015.94万元，已使用金额占前次募集资金净额的78.41%[109] 业务相关 - 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌[27] - 公司自有品牌采购通过FOB和CMT两种模式[26] 发行相关 - 本次发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[58][61] - 本次发行数量不超7,774,227股，未超发行前总股本30%[63] - 本次发行募集资金总额不超7300万元，净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[65] - 本次发行完成后，张恒预计控制上市公司股份比例为24.46%，控制权不变[70] - 信达证券指定韩晓坤、李旭为本次发行的保荐代表人[72] - 本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[68] - 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元[86] - 本次发行对象共1名，为公司控股股东、实际控制人张恒[97] - 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日[98] - 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让[98] 其他 - 部分租赁房产存在未取得产权证明、未办理备案登记等合规风险[43] - 部分境外采购业务受国际形势和汇率波动冲击[48] - 本次发行成功且募集资金到位后，总股本将大幅增加，可能摊薄每股收益[50] - 张恒拟以不超7300万元认购本次发行股票，拟质押融资5500万元，需质押15,380,314股，占发行后持股38.02%[55] - 容诚会计师事务所对发行人2023年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[88] - 发行人现任董监高不存在最近三年受中国证监会行政处罚、最近一年受证券交易所公开谴责情形[89] - 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[91] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为[92] - 2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金[109] - 保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[112] - 保荐机构同意推荐三夫户外本次向特定对象发行股票并承担保荐责任[116]

公司基本信息 - 三夫户外成立于2001年6月22日，注册资本157,587,486元[14] - 法定代表人为张恒，董事会秘书为秦亚敏[14] - 股票简称三夫户外，代码002780，上市地为深圳证券交易所[14] - 注册地址为北京市西城区马甸南村4号楼 - 5号，办公地址为北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼[14] 股权结构 - 截至2024年7月31日，总股本157,587,486股，有限售条件流通股占比17.09%，无限售条件流通股占比82.91%[15] - 截至2024年7月31日，前10名股东持股合计占比33.77%[16] - 截至2024年7月31日，张恒持有公司股份占比20.74%，为控股股东及实际控制人[17] 财务数据 - 2015 - 2021年公司历次筹资净额合计57,261.12万元，首发后累计派现1,298.84万元[21] - 2024年6月30日，资产总计115,163.95万元，负债总计44,129.31万元[27] - 2024年1 - 6月，经营活动现金流量净额为 - 2,495.48万元，投资活动为 - 170.76万元，筹资活动为1,949.42万元[30] - 2024年6月30日，流动比率1.86倍，速动比率0.68倍，资产负债率38.32%[31] - 2024年1 - 6月，营业收入32,830.25万元，净利润333.08万元[31] - 2024年1 - 6月，应收账款周转率17.84次，存货周转率0.57次，总资产周转率0.58次[32] - 2024年1 - 6月，息税折旧摊销前利润4,475.36万元，利息保障倍数19.63[32] - 2024年1 - 6月，研发费用占营业收入的比例为2.87%[32] - 截至2024年6月30日，财务性投资金额40.86万元，占归属于母公司净资产比例0.06%[71] 发行情况 - 信达证券担任三夫户外向特定对象发行股票的保荐机构[5] - 本次发行特定对象为控股股东张恒，发行价格9.39元/股[69] - 发行对象认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让[69] - 本次向特定对象发行股票数量不超过7,774,227股[72] - 前次募集资金到位时间为2021年9月，与本次发行间隔超18个月[72] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[74] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超7,300万元[125] 业务情况 - 截至2024年6月末，有36家直接控制子公司、16家间接控制子公司、25家分支机构、47家线下门店，线上覆盖多个渠道[89] - 公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌[95] - 2021年以来公司新开X - BIONIC品牌店及滑雪店15家[101] - 截至2024年6月末，零售门店覆盖全国11个省16座城市[91][98] - 自有品牌采购通过FOB模式及CMT模式两种方式[94] 业绩趋势 - 报告期各期末，存货余额呈增长趋势[90] - 报告期内，门店销售收入呈增长趋势[98] - 报告期内，线上销售收入总体呈增长趋势[99] - 报告期内，归属于母公司所有者的净利润波动较大且2021 - 2022年亏损[100] - 2023年公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为210.11%[101] - 报告期各期末存货账面价值占总资产比例呈上升趋势[102] - 报告期内主营业务毛利率和户外服装毛利率呈上升趋势[103] - 报告期各期末短期借款占负债总额比例上升，速动比率下降[104] - 报告期内大客户销售占比下降[106] - 报告期内营业收入2024年1 - 6月减少3,153.24万元，降幅8.76%[108] - 报告期内期间费用总额呈上升趋势[110] - 报告期内业务宣传费占营业收入比例有波动[111] 其他情况 - 部分租赁房产存在未取得合法产权证明和未办理租赁备案登记手续的情况[112] - 部分境外采购业务受国际形势和汇率波动冲击[117] - 张恒拟以不超7,300万元认购股票，拟通过股票质押融资5,500万元[123] - 按测算需质押15,380,314股，占发行后其持股数量38.02%[123] - 2021年以来完成收购X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[124]

业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 6月公司其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和1497.81万元，占比分别为13.36%、10.04%、8.56%和4.56%[66] - 2023年公司户外用品收入为77395.82万元，户外活动赛事团建类收入为4697.45万元，亲子户外乐园类收入为2108.30万元[35] - 2021 - 2023年营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%[70] - 2024年1 - 6月公司通过“三夫易企购”网站向企业客户销售金额为13.50万元，占同期营业收入比例为0.04%[20] - 2024年1 - 6月，公司向克拉特慕森采购商品金额为1871.84万元，销售商品金额为51.21万元[106][107] 公司运营 - 截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市[35] - 截至2024年6月30日，公司拥有52家控股子公司[43] - 公司官方网站sanfo.com和sanfo.com.cn 2023年以来不再开展线上销售[20] - 公司有多个微信小程序、公众号、视频号用于线上销售、宣传等[21][24][26] - 截至2024年6月末，公司及其子公司使用多个第三方电商平台开展线上销售和宣传业务[28][29][30][31] 市场情况 - 2012 - 2022年国内户外用品行业零售总额CAGR为6.11%，2022年为262.2亿元，预计2023年达271.10亿元[34] - 户外用品行业市场化程度高、竞争激烈，国外品牌在中高端市场占较高地位[34] 募集资金 - 本次募集资金总额调整为不超过7300万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行对象为张恒[73] - 2021年非公开发行股票募集资金18599.41万元，截至2024年6月11日前次募集资金已使用完毕，非资本化支出16419.97万元，占比88.28%[70] 股权相关 - 截至2024年7月末，张恒持有三夫户外32,676,248股，占比20.74%，无质押冻结[80] - 张恒拟认购本次发行股票7,774,227股，发行完成后预计持股比例为24.46%[80] 房产租赁 - 截至2024年6月30日，公司有多笔房屋租赁业务，部分租赁房屋未提供产权证明或未办理租赁登记备案[115][124][125] 担保借款 - 截至2024年6月30日，张恒、程俐欣为公司及江苏三夫相关主体提供多笔保证担保，担保金额不等[107][108] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司正在履行多笔金额超500万元借款合同，借款金额从500万元到3380万元不等，年利率在3.00% - 3.65%之间[130][131] 其他 - 最新期间为2024年4月1日至2024年6月30日[3] - 深圳证券交易所于2024年8月15日核发《审核问询函》[3] - 公司本次向特定对象发行不超过7,774,227股（含本数）A股股票并于深交所上市[7]

会议信息 - 2024年8月27日召开第五届董事会第八次会议审议召开股东大会议案[4] - 2024年8月29日公告股东大会审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》[5] - 2024年9月13日下午15:00在京召开股东大会[1] 股东情况 - 现场股东代表1名，代表32,676,248股，占20.7353%[7] - 网络投票股东140名，代表7,450,806股，占4.7280％[7] 议案表决 - 审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》[10] - 同意39,898,544股，占99.4305％；反对181,900股，占0.4533％；弃权46,610股，占0.1162％[10]

股东大会出席情况 - 出席股东141人，代表股份40,127,054股，占总股份25.4634％[3] - 现场参会1人，代表股份32,676,248股，占20.7353％[3][5] - 网络参会140人，代表股份7,450,806股，占4.7280％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》总表决同意39,898,544股，占99.4305％[6] - 中小投资者表决同意7,222,296股，占96.9331％[6]

会议信息 - 公司2024年8月30日发第五届董事会第九次会议通知，9月3日召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，全体通讯参会[3] 议案情况 - 《关于控股股东等为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》6票同意通过，关联董事回避[4] - 该议案已通过独立董事专门会议第八次会议审议[4] - 相关公告详见巨潮资讯网[4]

授信相关 - 公司拟向杭州银行申请4000万元授信额度，期限一年，年化利率不超4.5%[3] - 控股股东张恒及其配偶为授信提供连带责任保证担保，不收费无反担保[3] 股权与担保 - 张恒直接持有公司32676248股股份，占总股本20.74%[4] - 担保范围包括本金、利息、罚息等，金额4000万元，期限一年[7] 担保余额 - 公司已批准对外担保总余额17113.60万元，占净资产24.85%[11] - 公司及控股子公司实际已发生担保余额9700万元[11] - 公司对合并报表外单位担保余额5200万元，占净资产7.55%[11] 关联交易 - 本年初至公告披露日，与张恒已批准关联交易总金额23200万元[12] - 本年初至公告披露日，与张恒实际已发生关联交易总金额10970万元（不含本次）[12] 其他情况 - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保[11]

会议信息 - 公司于2024年8月30日发第五届监事会第九次会议通知，9月3日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案情况 - 《关于控股股东等为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》3票同意通过[4] - 监事会认为关联交易程序合规，不损害公司及股东利益[4]

公司近期经营情况 - 2024年上半年，公司实现营业收入32,830.25万元，同比下降355.59万元，降幅27.93%；归属于上市公司股东的净利润817.48万元，同比增加4.87%；利润总额同比增加8.76%；综合毛利率为57.82% [2] - 营收和利润同比下降主要原因：特慕森（北京）户外用品有限公司从2024年1月1日开始变更为公司联营企业，不再纳入合并报表范围；6月30日与始祖鸟终止合作；上半年进行品牌化运营的组织架构调整 [2] 未来发展预期 - 虽大的消费环境较弱，但公司对未来发展有信心，组织架构调整完成，工作步入正轨，X - BIONIC工作进入快速发展阶段 [2] - 9月秋冬季到来，业务将进入销售旺季，各品牌发展势头明显 [2] - 今年上半年启动经销业务，预计下半年有一定体现，明年上半年更明确，如2025春夏订货会 [2] - X - BIONIC、HOUDINI和CRISPI发展了较多经销商合作伙伴，相关工作从今年下半年到明年陆续展开 [3] 组织架构与人员情况 - 围绕X - BIONIC、HOUDINI、CRISPI、LA SPORTIVA、MYSTERY RANCH和DANNER品牌组建三个品牌事业部，从横向职能部门变为纵向品牌运营部门 [2] - X - BIONIC品牌负责人为原研发部总监林冬青，有多年户外运动产品研发和品牌运营经验 [3] - HOUDINI和CRISPI品牌负责人为副总经理贾丽玲，在公司工作超20年，接手后品牌发展迅猛 [3] - MYSTERY RANCH、LA SPORTIVA、DANNER三个独家代理品牌运营由董事兼副总经理孙雷负责，原电商渠道负责人 [3] 营销情况 - 核心营销品牌为X - BIONIC、HOUDINI、CRISPI，X - BIONIC是重点 [3] - 9月12日与瑞士SCHOELLER共同推出“跨越60年的软壳经典”活动；10 - 11月举办2025秋冬订货会；12月中下旬X - BIONIC全球品牌旗舰店在上海南京西路开业，面积1000㎡；赞助亚洲翼装飞行第一人张树鹏 [3] 定增进展 - 7月26日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件的通知，处于交易所审核阶段 [4] - 对募集资金总额进行部分调减，预计2024年11月底实施完毕，以深交所审核通过且证监会同意注册后的实际发行完成时间为准 [4] 经销商情况 - X - BIONIC有3 - 4家户外经销商，2家商场经销商 [4] - HOUDINI放开经销渠道，拓展经销商速度相对更快 [4] 客流应对策略 - 市场整体客流量下降，消费趋势疲软，但户外行业是热门且有增长潜力领域，高端商场为户外品牌腾出有利位置和空间 [4] - 公司将综合考虑条件和地点因素，审慎规划拓展策略 [4]

公司决策 - 2024年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》及工商变更登记议案[1] - 修订事项需提交股东大会审议，提请授权经营管理层办理工商变更[3] 经营范围 - 原经营范围涉及户外运动用品设计、销售等业务[1] - 拟变更经营范围，含出版物零售、食品销售等[1] - 变更后以市场监管部门核准结果为准[3]