北京三夫户外用品股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 北京三夫户外用品股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京三夫户外用品股份有限公司（以 下简称"公司"）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营 风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董 事会的授权。 第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会 批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人 提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、 ...

北京三夫户外用品股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证 券部负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。 第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任 何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内 容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息 及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会 审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、控股子公司都应按本 制度做好内幕信息的 ...

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效[4] - 公司两交易日内披露辞职情况，六十日内完成补选[6] 董事解任 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事正式离职五日内办妥移交手续，由董事会秘书监交[8] 审计与责任 - 涉及重大事项可聘会计师事务所审计，费用公司承担[9] - 董事离职后应继续履行未完毕承诺，不得干扰公司经营[9] 股份转让 - 任职期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬管理原则与负责方 - 薪酬管理遵循薪酬与岗位职责匹配等原则[3] - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策与方案[4] 薪酬构成与调整 - 独立董事领固定津贴，担任管理职务董事按对应制度执行[3] - 高级管理人员年薪制，由岗位工资和绩效考核工资组成[3] - 董事和高级管理人员薪酬结合多种因素调整[6] 薪酬披露与兼职规定 - 董事及高级管理人员年度薪酬在年度报告中披露[8] - 除董事长外，兼职人员就高享受一个职位岗位年薪工资[9]

北京三夫户外用品股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 北京三夫户外用品股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》和《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会,并制 定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任， 负责召集并主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董 ...

委员会组成与提名 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] - 会议于召开前五天通知全体委员[14] 工作流程 - 选举新董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，提建议和材料[10] - 提案须提交董事会审议决定，非独立董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议[7] 任期与下设机构 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4] - 下设工作小组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[4] 选聘要求与实施细则 - 董事、高级管理人员选聘需征求被提名人意见，未同意前不能作为人选[10] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[17]

北京三夫户外用品股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 北京三夫户外用品股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会要求的信息披露编报规则的相关规定，存在重大错误或重大遗 漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会年度报告编制要求、 证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披 北京三夫户外用品股份有限 ...

审计人员配置 - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年向董事会或董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] - 内部审计工作每年上报工作总结报告和内部控制检查监督工作报告[18] 审计计划与报告提交 - 审计部在会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[8] 审计重点与范围 - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[10] - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[9] 审计实施与职责 - 审计部在董事会审计委员会领导下行使职权[4] - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施等多项职责[7] 具体审计事项 - 审计部对上市公司各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[8] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[10][11][12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[14] 审计流程 - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[17] - 被审计单位对审计意见有异议，应在3天内书面反馈[18] 审计结果处理 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见[15] 审计资料管理 - 每个审计项目结束后审计组将有关资料整理立卷归档[22] 规定执行与解释 - 本规定由董事会审议通过后执行并负责解释[25]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[9] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调工作，证券部承办落实[4] - 董事会秘书负责组织和协调工作，公司应构建内部协调机制[26][27] 信息披露 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行义务[8] - 开展活动应以已公开披露信息交流[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[10] - 应多渠道、多平台、多方式开展工作[11] - 应加强网络沟通渠道建设和运维[11] - 通过互动易等渠道交流，谨慎客观发布信息[24] 活动记录与说明会 - 活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[14] - 召开投资者说明会应提前公告，原则上非交易时段召开，会前会中开通提问渠道[16] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[17] - 存在五种情形时应及时召开说明会[17] - 应在年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[17] 股东沟通与调研 - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流并答复问题[18] - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研、媒体采访等[20] - 与调研机构及个人沟通，应要求出具资料并签署承诺书[21] - 应就调研形成书面记录，建立事后核实程序，明确应对措施和处理流程[21][23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意[10] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[16] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入总数[16] 不同金额交易审议主体 - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会审议批准[16] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，未达股东会审议标准（担保除外），由董事会审议批准[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达股东会审议标准（担保除外），由董事会审议批准[16] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，由总经理办公会审议批准；与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由总经理会议批准[17] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] 购买资产要求 - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且溢价超100%，需提供盈利预测报告等[19] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[24] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[24] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[26] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议，至少审核关联交易背景说明等文件[22] 批准程序 - 需董事会或股东会批准的关联交易，原则上应事前批准，未获事前批准已执行的，应在六十日内履行批准程序[31] 交易执行 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行，已执行未获批准或确认的，公司有权终止[32] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[31] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[33] 文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件，保管期限不少于10年[35] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三年重新履行审议及披露义务[42] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[27] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，根据协议交易金额提交董事会或股东会审议[27] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[28] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并提交审议披露[28] - 日常关联交易金额超过预计总金额，需重新提交审议披露[29] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行部分义务[30]