信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有 限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 3-1-1 二〇二五年五月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 ...

信达证券股份有限公司 关于 北京三夫户外用品股份有限公司 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 二〇二五年五月 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"三夫户外"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐 机构。 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 第一节 发行人基本情况 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三 ...

业绩总结 - 报告期内公司其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和580.80万元[13] - 2024年公司户外用品收入为74410.05万元，户外活动赛事团建类收入为4087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元[38] - 2024年度投资性房地产租金收入为17.92万元，占2024年营业收入的比例为0.02%[66] - 2022 - 2025年1 - 3月公司其他业务收入分别为5645.42万元、7244.18万元、5616.25万元和820.59万元，占比分别为10.04%、8.56%、7.02%和4.23%[77] - 2021 - 2023年公司营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%[80] 用户数据 - 公司使用的多个小程序会收集个人数据，如三夫户外、三夫户外会员中心等小程序[20][21] - 微信小程序用户注册验证信息由有赞微商城统一收集、存储，公司仅间接获得脱敏线上消费者信息用于售后[29] 未来展望 - 2024 - 2026年公司营业收入增长率假设为20%，2026年新增营运资金需求为29880.25万元[80] 新产品和新技术研发 - 发行人及其控股子公司重要境内注册商标新增9项，境内专利权新增1项，作品著作权新增2项[132] 市场扩张和并购 - 2023年2月收购上海飞蛙，收购前一年标的公司营业收入4741.82万元，公司营业收入56236.71万元[42] - 2022年8月收购贵州鹰极体育，收购前一年标的公司营业收入333.64万元，公司营业收入55553.76万元[42] - 最新期间公司新设立一家全资子公司白山三夫，主要子公司无锡三夫户外已于2024年11月注销[122] 其他新策略 - 公司直播业务通过与抖音、快手等第三方平台合作开展，运营模式有自有直播和第三方代播两种[51][53] - 本次募集资金总额不超过18000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[80] 股权认购 - 发行对象张恒承诺认购股份数量为7774227股，认购金额为7300万元[85] - 张恒本次认购资金7300万元，来源于自有资金1800万元和自筹资金5500万元，拟以持有的三夫户外股票质押融资约5500万元用于认购[91] 业绩补偿 - 上海悉乐2022 - 2024年业绩差额累计 - 12123.10万元，公司选现金补偿，与成都乐投帮未达成一致[146][147] - 贵州鹰极体育2022 - 2024年业绩差额 - 809.97万元，公司正与原始股东协商业绩补偿[148][149] 经营合规 - 公司及其子公司未从事互联网平台业务，属于平台内经营者，符合反垄断规定[45] - 公司在第三方平台线上销售不收集、存储个人信息，无需取得相应资质[35] - 公司及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在不正当竞争及达到申报标准的经营者集中情形[44] 租赁情况 - 发行人及其控股子公司有新增租赁房屋，涉及北京、上海、沈阳等地多处房屋[123][126][127] - 发行人及其控股子公司无不动产权证书的租赁房屋面积占总租赁面积比例不超过15%[131] 借款与授信 - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司正在履行多笔金额超500万元借款合同和综合授信合同[137][139]

股票发行进展 - 2024年8月15日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 2024年9月27日披露审核问询函回复及相关修订文件[2] - 2025年5月15日更新并披露申请文件[2] 发行情况说明 - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册[3] - 发行能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

股票发行 - 公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 审计机构变更 - 审计机构签字注册会计师拟从王英航、祝永立、董超变更为王英航、祝永立[1] - 变更事由为内部工作调整，仅涉及签字人员数量调整[1][2] - 董超承诺对签署材料负责，变更工作有序交接，不影响发行申请[2] 专项说明 - 专项说明由信达证券总经理祝瑞敏签署，日期为2025年5月8日[4]

业务收入 - 2022 - 2025年1 - 3月公司自有品牌收入规模分别为15767.06万元、25339.92万元、32746.80万元和8016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%[11][18] - 2022 - 2025年1 - 3月公司主要代理品牌收入占户外用品收入的比例分别为53.79%、59.26%、48.47%和48.08%[18] - 2024年及2025年1 - 3月公司户外用品收入分别为74410.05万元和18581.37万元，较同期变动比例分别为 - 3.86%和13.57%[20] - 2025年1 - 3月公司营业收入为19401.96万元，2024年为80026.30万元，2023年为84640.00万元，2022年为56236.71万元[84][88] 合作品牌 - 2023年7月公司新增合作主要代理品牌Houdini[16] - 2023年12月公司与主要代理品牌THE NORTH FACE因品牌方渠道调整终止合作；2024年6月与ARC'TERYX因品牌方渠道调整终止合作[17] - 2023 - 2024年公司ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌收入合计分别为12115.45万元、13002.73万元、2022.05万元和122.79万元，占户外用品收入比例分别为23.95%、16.80%、2.72%和0.66%[19] 门店数据 - 2025年1 - 3月公司门店坪效0.31万元，2024年为1.26万元，2023年为1.99万元，2022年为1.41万元[29] - 2024年同行业可比公司门店坪效平均值为2.03万元，2023年为2.52万元，2022年为1.64万元[29] - 2025年1 - 3月上海市五分店利润变动金额为 - 175.55万元，因2025年1月新开业[37] 客户数据 - 2025年1 - 3月购买1次的客户销售额为3353.18万元，金额占比57.51%，2024年分别为10531.47万元和42.23%[56] - 2025年1 - 3月购买10次以上（含10次）客户数量占比0.18，2024年为0.98[56] - 2025年1 - 3月订单金额3745.91万元，客户数量18046，客单价0.21；2024年分别为15324.60万元、65372、0.23[59] 成本与利润 - 2025年1 - 3月公司营业成本为7842.16万元，2024年为34676.91万元，2023年为39278.42万元，2022年为26615.70万元[88] - 2025年1 - 3月公司营业毛利为11559.81万元，2024年为45349.39万元，2023年为45361.58万元，2022年为29621.01万元[88] - 2025年1 - 3月公司净利润为1161.73万元，2024年为 - 8523.72万元，2023年为2272.79万元，2022年为 - 3867.43万元[89] 销售价格与成本 - 2025年1 - 3月裤子类销售价格为1057.60，较2024年变动比例23.76%；上衣/套装类为1179.88，变动比例22.09%；鞋袜类为669.47，变动比例19.08%；背包类为537.85，变动比例 - 20.93%[90] - 2025年1 - 3月裤子类销售成本为346.67，较2024年变动比例7.76%；上衣/套装类为394.83，变动比例23.77%；鞋袜类为316.47，变动比例32.06%；背包类为281.79，变动比例 - 10.80%[92] 费用情况 - 2025年1 - 3月销售费用6608.61，占比34.06%；管理费用2133.51，占比11.00%；研发费用394.33，占比2.03%；财务费用376.58，占比1.94%；合计9513.03，占比49.03%[101][111] - 报告期内公司管理费用分别为8233.25万元、9217.25万元、9069.33万元和2133.51万元[116] - 报告期内公司研发费用分别为1085.20万元、1027.20万元、1029.20万元和394.33万元[117] 采购与库存 - 2022 - 2025年1 - 3月期货采购金额分别为28287.90万元、30017.65万元、25253.43万元和10229.26万元，占比分别为81.29%、84.34%、68.39%和85.82%[159] - 2025年3月31日存货余额62504.00万元，其中库存商品57757.00万元，占比92.41%[160] - 2022 - 2025年1 - 3月销售周期分别为553天、453天、632天和711天[170][171] 亲子户外乐园业务 - 2025年1 - 3月上海悉乐亲子户外乐园业务营业收入141.14万元，营业成本119.30万元，营业利润 - 174.47万元[194][195] - 2024年上海悉乐亲子户外乐园业务营业收入885.95万元，营业成本1792.80万元，营业利润 - 11967.93万元[194][195] - 报告期内上海悉乐期间费用占收入的比例分别为64.19%、74.22%、104.34%及137.20%[199]

融资进展 - 公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请，7月26日被受理[1] 人员变更 - 签字注册会计师拟从王英航、祝永立、董超变更为王英航、祝永立[1] - 变更事由为会计师事务所内部工作调整[1] - 变更仅涉及签字人员数量调整，无新增签字注册会计师[2] - 变更工作已完成有序交接，不影响发行申请[2]

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前次募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行股票12,218,843股，发行价15.81元/股，募集资金总额19,317.99万元，扣除发行费用718.58万元后实际募集资金净额18,599.41万元[1] - 募集资金于2021年9月27日到账，经容诚会计师事务所验资确认[1] - 募集资金专项账户开设于北京银行双秀支行，账号20000001656800050032522[1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日累计使用募集资金18,599.41万元，其中承诺投资项目使用14,669.57万元，补充流动资金3,929.84万元[2] - 募集资金专户于2024年6月11日注销，注销前将结余资金4,388.07万元（含利息及理财收益458.22万元）永久补充流动资金[2][4] - 募集资金使用过程中产生利息收入227.47万元，理财收益230.77万元，手续费支出0.02万元[2] 募投项目调整情况 - 2022年调整内部结构：取消厂房及设备购置10,911.56万元，转为门店改造300万元、品牌推广3,195.7万元及铺底流动资金7,415.86万元[3] - 2023年二次调整：将研发费用2,000万元调整为门店改造350万元及铺底流动资金1,650万元[4] - 调整原因包括宏观经济影响、提高资金使用效率及优化产品线布局[3][4] 资金管理运作 - 2021-2022年期间多次使用闲置资金购买保本理财，单次最高金额11,000万元，年化收益率1.35%-3.10%[3] - 三次临时补充流动资金合计11,000万元（3,500万/4,500万/3,000万），均按期归还[2][3] - 2021年使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金941.42万元[2] 项目效益实现 - X-BIONIC项目2022-2024年累计实现效益12,095.6万元，达到承诺效益6,288.8万元的192%[5] - 2024年单年实现效益5,827.74万元，显著高于2023年的4,932.62万元[5] - 项目产能利用率及实施效果符合预期，未出现收益不达承诺情况[5]

北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 朱冰 作为 北京三夫户外用品股份有限公司 第 五 届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人 北京三夫户外用品股份有限公司董事 会 提名为 北京三夫户外用品股份有限公司 （以下简称"该公司"）第 五 届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、本人已经通过_北京三夫户外用品股份有限公司第 五 届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如否，请详细说明：_____ ...