会议信息 - 公司于2025年5月12日召开第五届董事会第十五次会议审议召开股东大会议案[3] - 5月13日公告相关通知[3] 议案情况 - 本次股东大会审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》[4] 股东出席 - 出席现场会议股东代表1名，代表股份32,676,248股，占比20.7353%[6] - 通过网络投票股东104名，代表股份1,107,059股，占比0.7025％[6] - 出席中小投资者104名，代表股份1,107,059股，占比0.7025％[7] 投票时间 - 现场投票时间为2025年5月28日，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[8] 表决结果 - 议案表决同意33,598,393股，占出席有效表决权股份总数99.4526％[9] - 议案表决反对159,314股，占出席有效表决权股份总数0.4716％[9] - 议案表决弃权25,600股，占出席有效表决权股份总数0.0758％[9] - 中小股东表决同意922,145股，占出席中小股东有效表决权股份总数83.2968％[11]

股东大会出席情况 - 出席股东105人，代表股份33783307股，占总股份21.4378％[3] - 现场会议股东1人，代表股份32676248股，占总股份20.7353％[3] - 网络投票股东104人，代表股份1107059股，占总股份0.7025％[5] 议案表决情况 - 《补选独立董事议案》同意33598393股，占出席有表决权股份99.4526％[6] - 中小投资者同意922145股，占出席中小股东有表决权股份83.2968％[6]

信息披露 - 公司2024年8月15日收到深交所审核问询函[1] - 2024年9月27日在巨潮资讯网披露审核问询函回复等文件[1] - 2025年5月15日修订更新并披露募集说明书等文件[2] 发行情况 - 公司向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册[2] - 发行事项能否通过审核及时间存在不确定性[2]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6] - 发行数量不超过7,774,227股，未超过发行前公司总股本的30%[7] - 募集资金总额不超过7,300.00万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[8] 股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东张恒直接持股比例为20.74%，发行完成后预计控制股份比例为24.46%[11] - 截至2025年3月31日，公司前十大股东合计持股51,349,635股，占比32.58%，其中限售股股数26,922,672股[48] 业绩数据 - 2024年及2025年1 - 3月，公司户外用品收入分别为74,410.05万元和18,581.37万元，较同期变动比例分别为-3.86%和13.57%[13] - 报告期内，公司净利润分别为-3,317.89万元、3,653.40万元、-2,149.41万元和1,267.36万元，2025年1 - 3月同比增幅为2,806.26%[17][18] - 报告期内，公司营业收入分别为56,236.71万元、84,640.00万元、80,026.30万元和19,401.96万元，2024年减少4,613.70万元，降幅为5.45%[19] 费用与资产 - 报告期内，公司期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元，呈上升趋势[20] - 报告期各期末存货账面价值分别为34334.64万元、39731.65万元、47913.18万元和51841.39万元，占总资产比例分别为32.07%、35.95%、43.12%和45.03%[22] - 报告期各期末速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.51，呈下降趋势[28] 门店情况 - 截至2025年3月末公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市[31] 未来展望 - 公司未来计划拓展现有业务，扩大规模，增强综合实力与盈利能力[163] - 户外用品方面，坚持“自有品牌+独家代理品牌”战略，聚焦自有品牌X - BIONIC，推动独家代理品牌中国市场运营[164] - 户外服务方面，以户外活动赛事团建、亲子青少年综合素质教育项目为主要方向[165] 品牌与合作 - 公司推出SANFO PLUS、ANEMAQEN等自有品牌，拥有X - BIONIC、X - SOCKS品牌IP中国所有权[115] - 截至2025年3月末，公司与CRISPI、Klattermusen等品牌合作，合作起始时间从2005年到2023年不等[114] 财务投资 - 最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形[35] - 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况[35] 现金流 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 440.42万元，投资活动现金流量净额为 - 195.28万元，筹资活动现金流量净额为1042.55万元，现金及现金等价物净增加额为406.86万元，期末余额为7915.59万元[198] 2025年1 - 3月经营数据 - 2025年1 - 3月营业收入19401.96万元，同比增加2460.44万元，增幅14.52%；营业成本7842.16万元，同比增加485.90万元，增幅6.61%[200] - 2025年1 - 3月销售费用6608.61万元，同比增加380.49万元，增幅6.11%；管理费用2133.51万元，同比减少52.14万元，降幅2.39%；研发费用394.33万元，同比减少15.86万元，降幅3.87%[200]

新策略 - 公司实施2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 控股股东张恒是本次发行认购对象[1] 股份限售 - 张恒承诺自发行完成后十八个月内不减持发行前持有的发行人股份[1] - 发行前持有的发行人股份衍生取得的股份也遵守限售期安排[2]

中证全指专营零售指数表现 - 上证指数低开震荡 中证全指专营零售指数报6217 84点 [1] - 近一个月上涨4 44% 近三个月下跌11 08% 年至今下跌3 10% [1] 指数编制方法 - 中证全指行业指数按中证行业分类分为11个一级行业 35个二级行业 90余个三级行业及200余个四级行业 [1] - 以进入各层级行业的全部证券作为样本编制指数 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点 [1] 指数权重构成 - 前十大权重股合计占比97 22% 神州数码占比最高达21 08% [1] - 其他主要成分股包括孩子王(15 32%) 江苏国泰(13 42%) 爱施德(11 79%) 天音控股(11 48%) [1] 市场板块分布 - 深交所上市公司占比90 76% 上交所占比9 24% [1] - 行业集中度100% 全部样本均属专营零售领域 [2] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 遇临时调整时同步更新行业指数样本 [2]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东（或授权代表）80人，代表股份37,058,848股，占总股份23.5164％[5] - 现场参会股东及代表3人，代表股份35,916,896股，占总数22.7917％[5] - 网络投票股东77人，代表股份1,141,952股，占总股份0.7246％[6] - 现场和网络中小投资者78人，代表股份1,161,952股，占总数0.7373％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告议案》同意36,847,888股，占出席有表决权股份99.4307％[7] - 《2024年度财务决算报告议案》中小投资者同意930,992股，占出席中小股东有表决权股份80.1231％[9] - 《2024年度利润分配预案议案》总表决同意36,795,788股，占出席有表决权股份99.2902％[11] - 《2025年度对外担保额度预计议案》中小投资者同意853,510股，占出席中小股东有表决权股份73.4548％[13] - 《延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期议案》总表决同意4,030,058股，占出席有表决权股份91.9559％[14] - 《延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期议案》中小投资者同意809,410股，占出席中小股东有表决权股份69.6595％[15] - 向特定对象发行A股股票议案总表决：同意4030058股，占比91.9559％；反对324142股，占比7.3961％；弃权28400股，占比0.6480％[16] - 向特定对象发行A股股票议案中小投资者表决：同意809410股，占比69.6595％；反对324142股，占比27.8963％；弃权28400股，占比2.4442％[16] - 制定薪酬管理制度议案总表决：同意854510股，占比73.5409％；反对278842股，占比23.9977％；弃权28600股，占比2.4614％[17] - 制定薪酬管理制度议案中小投资者表决：同意854510股，占比73.5409％；反对278842股，占比23.9977％；弃权28600股，占比2.4614％[17] 其他情况 - 向特定对象发行A股股票议案为特别决议事项，获出席股东有效表决权股份总数三分之二以上同意通过[16] - 向特定对象发行A股股票议案关联股东张恒回避表决[16] - 制定薪酬管理制度议案关联股东张恒、孙雷回避表决[17] - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[19] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和律师法律意见书[20] - 公告发布时间为2025年5月17日[20]

会议信息 - 公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过召开本次股东大会的议案[4] - 本次股东大会于4月26日刊登通知，共审议9项议案[4][5] 股东出席情况 - 出席现场会议的股东代表3名，代表股份数35,916,896股，占公司股份总数的22.7917%[8] - 通过网络投票的股东77名，代表股份数1,141,952股，占公司股份总数的0.7246％[8] - 出席的中小投资者78名，代表股份数1,161,952股，占公司股份总数的0.7373％[8] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》，同意36,847,888股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.4307％[10] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》，同意36,847,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4307％[11] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》，同意36,827,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3768％[11] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意36,795,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2902％[13] - 《关于2024年年度报告全文及其<摘要>的议案》获审议通过[13] - 《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》同意36,750,406股，占比99.1677%[14] - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》同意4,030,058股，占比91.9559%[17] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意4,030,058股，占比91.9559%[18] - 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意854,510股，占比73.5409%[19] 中小股东表决情况 - 中小股东对《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》同意853,510股，占比73.4548%[15] - 中小股东对《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》同意809,410股，占比69.6595%[17] - 中小股东对《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意809,410股，占比69.6595%[18] - 中小股东对《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意854,510股，占比73.5409%[20] 关联股东回避情况 - 《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》关联股东张恒回避表决[17] - 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》关联股东张恒、孙雷回避表决[20]

定增募资情况 - 公司拟通过定增募集不超过7300万元，发行对象为控股股东张恒，构成关联交易 [1][2][3] - 相比2024年7月申报稿中1.8亿元的募资计划，金额缩水约59% [1][2][3] - 发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [3][4] 控股股东动态 - 张恒直接持股比例为20.74%，若全额认购定增股份，持股比例将升至24.46% [3] - 2019年至2021年期间，张恒累计减持套现1.43亿元，减持价格区间为16.88-20元/股，显著高于当前定增价 [3] 财务表现 - 2019-2024年6年间公司净利润累计亏损约1.39亿元，其中2024年亏损2149.41万元（同比降158.83%） [1][6] - 2023年业绩达历史峰值：营收8.46亿元（同比+50.51%），净利润3653.40万元（同比+210.91%） [6] - 2025年一季度营收1.94亿元（同比+14.52%），净利润1267.36万元（同比+2806.12%） [7] - 截至2025年一季度，货币资金8553.78万元（同比+30%），短期借款1.90亿元（同比+31.67%），长期借款102.81万元（同比-70.01%） [4] 资产负债与存货 - 资产负债率持续攀升：2024年底44.05%，2025年一季度末44.99% [1][7] - 存货余额持续增长：2022年3.93亿元→2025年一季度6.25亿元 [7] 业务发展 - 2024年营收下降5.45%主因部分重点品牌终止合作及攀山鼠品牌不再并表，但自有品牌和独家代理品牌增长弥补损失 [6] - 对子公司松鼠部落项目全额计提固定资产减值损失，并计提商誉减值损失 [7] - 预计2025-2027年营业收入每年增长10% [9]

公司向特定对象发行股票变更签字会计师 - 北京三夫户外用品股份有限公司于2024年1月22日提交向特定对象发行股票申请 并于2024年7月26日被受理 [1] - 容诚会计师事务所担任本次发行的审计机构 变更前签字注册会计师为王英航、祝永立、董超 现拟变更为王英航、祝永立 [1] - 变更事由为内部工作调整 涉及公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构、向特定对象发行股票的签字注册会计师变更 [1] - 本次变更仅涉及签字人员数量调整 不涉及新增签字注册会计师的情形 [1] - 董超承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责 并将一直承担相应法律责任 [1] - 变更过程中相关工作安排已有序交接 上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响 [1]